Wynagrodzenie wspólnika za stałe usługi świadczone na rzecz spółki z o.o. jest objęte składką zdrowotną – tak uznają organy i potwierdzają sądy. Tym samym kończy się era korzystania z art. 176 kodeksu spółek handlowych jako sposobu na uniknięcie obciążeń wprowadzonych przez Polski Ład.
Skąd wziął się problem?
Od 2022 r. członkowie zarządów spółek z o.o. powołani uchwałą wspólników zostali objęci 9-procentową składką zdrowotną. W odpowiedzi część przedsiębiorców zaczęła korzystać z art. 176 k.s.h., który pozwala zobowiązać wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki – za wynagrodzeniem. Do czasu Polskiego Ładu takie wynagrodzenia nie podlegały składkom.
W praktyce oznaczało to, że zamiast wypłaty za pełnienie funkcji członka zarządu, wspólnik otrzymywał wynagrodzenie za „świadczenia niepieniężne”. Rozwiązanie szybko stało się popularnym narzędziem optymalizacji, mimo wątpliwości co do jego zgodności z celem przepisu.
ZUS i NFZ: koniec interpretacyjnej swobody
ZUS w ostatnich interpretacjach stwierdził, że świadczenia cykliczne wykonywane przez wspólników nie mają charakteru wyjątkowego, lecz stanowią usługi podobne do zlecenia. Tym samym wynagrodzenia z tego tytułu powinny być objęte składkami. To samo stanowisko zajmuje NFZ, uznając, że art. 176 k.s.h. był wykorzystywany niezgodnie z jego ratio legis.
Sądy potwierdzają stanowisko organów
Naczelny Sąd Administracyjny (wyrok z 2025 r., II GSK 2438/24) podzielił tę ocenę. Wskazał, że powtarzalne, regularne czynności wspólnika – takie jak sporządzanie raportów, wystawianie faktur czy prowadzenie rozliczeń – wymagają ciągłego zaangażowania i mają charakter typowy dla zleceniobiorców lub pracowników, a nie wyjątkowych świadczeń wspólnika.
Cytaty z „Rzeczpospolitej”
Jak podkreśla Paweł Kuźmiak, doradca podatkowy i partner w DSK Kancelaria:
„Nie da się już uciec od składki zdrowotnej stosując art. 176 kodeksu spółek handlowych. Ten przepis stał się bardzo popularny w firmach dzięki Polskiemu Ładowi, urzędnicy są już jednak na niego uczuleni, a sądy przyznają, że jest nadużywany.”
W dalszej części rozmowy dodał:
„Czy oznacza to koniec wykorzystywania art. 176 k.s.h. do unikania składki zdrowotnej? Tak. Od początku zresztą ten patent na Polski Ład budził spore wątpliwości. Wystarczyło poczytać komentarze do k.s.h.”
Co to oznacza w praktyce
Eksperci zwracają uwagę, że spółki korzystające z tego rozwiązania powinny zweryfikować swoje praktyki. W przypadku kontroli ZUS mogą być zobowiązane do korekty rozliczeń i zapłaty zaległych składek.
Art. 176 k.s.h. pozostaje w mocy, ale jego stosowanie jest dziś ograniczone do rzadkich, wyjątkowych świadczeń wspólnika – a nie do bieżącego zarządzania czy stałych usług.
Podsumowanie
Historia art. 176 k.s.h. to klasyczny przykład ewolucji przepisów w praktyce: pojawia się nowy obowiązek, rynek szuka sposobu obejścia, a organy i sądy zamykają lukę interpretacyjną.
Dziś linia orzecznicza i interpretacyjna nie pozostawia wątpliwości – wynagrodzenia wspólników za stałe świadczenia na rzecz spółki z o.o. podlegają składce zdrowotnej.
Artykuł „Koniec sposobu na składkę zdrowotną w spółkach z o.o.? Sądy potwierdzają” autorstwa red. Przemysława Wojtasika ukazał się w dzienniku „Rzeczpospolita” 30 września 2025 roku. W artykule wykorzystana została wypowiedź Pawła Kuźmiaka z DSK Kancelaria.
