Zmiany w KC i KSH

PROKURA NOWEGO TYPU

W związku z nowelizacją Kodeksu cywilnego wprowadzono nowe rodzaje prokury łącznej (prokura samoistna pozostała niezmieniona). Poza dotychczasową prokurą łączną w rozumieniu art. 1094 § 1 k.c., umocowującą wyłącznie do działania z innym prokurentem lub prokurentami, obecnie możliwe jest udzielenie prokury nowego typu:

 1. umocowującej do dokonywania czynności zarówno z innym prokurentem (prokurentami), jak również z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej,

 2. umocowującej wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem zarządu lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej.

DOTYCHCZASOWA PROKURA ŁĄCZNA

Zgodnie z literalnym brzmieniem k.c., dotychczas możliwe było bowiem ustanowienie jedynie typowej prokury łącznej, polegającej na tym, że prokurent może działać wyłącznie z innym prokurentem lub prokurentami. Sporna była natomiast możliwość ustanowienia tzw. prokury łącznej niewłaściwej, zgodnie z którą prokurent może działać jedynie z członkiem zarządu. Pomimo stosowania takiego rozwiązania w praktyce oraz wcześniejszego orzecznictwa dopuszczającego taką możliwość, Sąd Najwyższy, uchwałą z 30 stycznia 2015 r. ⁴, wykluczył możliwość wpisania w Krajowym Rejestrze Sądowym prokury łącznej niewłaściwej, jednocześnie pozostawiając czynności wcześniej powołanych w ten sposób prokurentów jako ważne i skuteczne. Natomiast wprowadzona obecnie zmiana jednoznacznie przesądza o możliwości ustanowienia prokury łącznej o charakterze mieszanym.

DORĘCZENIA OŚWIADCZEŃ I PISM 

Sprecyzowano również uregulowanie doręczeń dokonywanych prokurentom. Zgodnie z art. 1094 § 2 k.c., kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury, a zatem niezależnie od jej typu.

Udzielenie prokury musi być odpowiednio zgłoszone do rejestru przedsiębiorców wraz z określeniem jej rodzaju, a w przypadku prokury łącznej oraz prokury łącznej mieszanej, również z określeniem sposobu jej wykonywania.

TERMIN UPŁYWAJĄCY W SOBOTĘ

Inną ważną nowością jest zmiana sposobu obliczania terminów upływających w sobotę. Po zmianie, zgodnie z art. 115 k.c., jeżeli koniec terminu przypadnie w sobotę, termin nie upłynie w tym dniu, ponieważ sobota będzie traktowana tak jak dzień wolny od pracy. W związku z tym, termin upłynie dopiero następnego dnia, który nie jest sobotą ani dniem wolnym od pracy.

ZMIANY KSH

Natomiast jeśli chodzi zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwiększono jawność w przypadku wystąpienia konfliktu interesów w spółkach kapitałowych, wzmocniono kompetencje wspólników mniejszościowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zmodyfikowano zasady ustalania i wypłacania dywidendy w spółkach publicznych.

Po pierwsze, w przypadku sprzeczności interesów spółki z o.o. lub akcyjnej z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób powiązanych  z nim osobiście, nie wystarczy już samo wstrzymanie się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw (z możliwością żądania zaznaczenie tego w protokole), lecz należy również ujawnić zachodzącą sprzeczność interesów ².

NOWE UPRAWNIENIA WSPÓLNIKÓW

Po drugie, wspólnicy spółki z o.o., reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą składać zarządowi na piśmie żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników (dotychczas uprawnienie to przysługiwało wspólnikom reprezentującym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego). Może się to jednak odbyć najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Powoduje to obligatoryjne wprowadzenie żądanych spraw do porządku obrad przez zarząd oraz zawiadomienie o tym fakcie wspólników. Zgodnie z art. 236 § 2 k.s.h., w umowie spółki można przyznać to uprawnienie wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym. Możliwość taka dotyczy również uprawnienia do żądania przez wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

KOMPETENCJE SĄDU REJESTROWEGO

Jednocześnie rozszerzono kompetencje sądu rejestrowego, który dotychczas mógł (po uprzednim wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia) upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występujących z żądaniem jedynie w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w ogóle nie zostało zwołane. Aktualnie sąd rejestrowy może udzielić takiego upoważnienia zarówno w przypadku, gdy w ww. terminie  nie zostanie zwołane nadzwyczajne zgromadzenie wspólników z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, jak również w sytuacji, gdy pomimo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników sprawy te nie zostaną uwzględnione w porządku obrad. Wspólnicy, na których żądanie zostano zwołane zgromadzenie, zyskali uprawnienie, zgodnie z którym mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

DYWIDENDY

Ponadto zmodyfikowano również zapisy dotyczące wyznaczania dnia dywidendy w spółkach publicznych oraz wypłacania dywidendy. Dotychczas dzień dywidendy mógł być wyznaczony przez zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy od tego dnia. Natomiast po zmianach ³, określono, że  zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały, a także ustala termin wypłaty dywidendy w okresie trzech kolejnych miesięcy od dnia dywidendy

W odniesieniu do spółki akcyjnej, uproszczone zostało sygnowanie dokumentu akcji. Zgodnie z nowym brzmieniem artykułu ³, nie jest już wymagane opatrzenie dokumentu akcji pieczęcią spółki – wystarczający jest sam podpis zarządu.

 1. Dz.U. z 2016 r. poz. 2255

 2. art. 209 i 377 k.s.h.

 3. art. 348 § 4 k.s.h.

 4.