Do końca września spółki muszą podjąć uchwały pod groźbą wysokich kar

Warto przypomnieć, że ustawa z 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadza rewolucyjne zmiany w tym zakresie prowadzenia księgi akcyjnej oraz dematerializacji akcji w niepublicznych spółkach akcyjnych (co do zasady w spółkach, których akcje nie są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych).

Koniec z akcjami papierowymi

Znowelizowane przepisy wejdą w życie z dniem 31 marca 2021 roku i przewidują m.in.:
– dematerializację akcji w niepublicznych spółkach akcyjnych (koniec z akcjami w formie papierowej),
– wprowadzenie albo elektronicznego rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo rejestrację

– akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW),
– odebranie zarządowi niepublicznej spółki akcyjnej prawa prowadzenia księgi akcyjnej na podstawie umowy o prowadzenie elektronicznego rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację w KDPW (umowy muszą zostać zawarte do końca września 2020 roku).

Od 21 marca 2021 roku nie będzie już można emitować nowych akcji w formie papierowej i od tego dnia możliwa będzie tylko elektroniczna emisja nowych akcji. Wszystkie akcje papierowe będą podlegać dematerializacji. Dokumentem potwierdzającym status akcjonariusza będzie świadectwo rejestrowe wydawane albo przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy albo KDPW.

Wymagane uchwały walnego zgromadzenia

Niepubliczna spółka akcyjna może wykonać obowiązek dematerializacji akcji:
– albo poprzez zawarcie umowy z podmiotem, który będzie prowadził dla spółki elektroniczny rejestr akcjonariuszy (np. bank, dom maklerski),
– albo zawrzeć umowę o rejestrację akcji w KDPW.

Podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy (zamiast księgi akcyjnej) może być tylko podmiot, który na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. bank, dom maklerski).

Wybór podmiotu prowadzącego elektroniczny rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy (również uchwały WZA wymaga zawarcie umowy o rejestrację akcji w KDPW). Co ważne uchwała musi zostać podjęta przed rozpoczęciem procesu dematerializacji akcji, czyli do dnia 30 września 2020 roku.

Obowiązki spółek

Mimo, że omawiane przepisy wejdą w życie dopiero w marcu 2021 roku już dziś zarząd niepublicznej spółki akcyjnej musi podjąć działania, celem wypełnienia obowiązków nałożonych ustawą nowelizującą.

W celu wykonania tych zobowiązań Zarząd musi przed 30 września 2020 roku:

• zwołać walne zgromadzenie akcjonariuszy, celem podjęcia uchwał o zawarciu umowy o prowadzenie elektronicznego rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w KDPR,
• zawrzeć umowę według wskazania walnego zgromadzenia akcjonariuszy,
• wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce (w oryginale) – takich wezwań powinno być pięć w odstępach przewidzianych ustawą nowelizującą (pierwsze musi zostać wysłane przed końcem września),
• zamieścić komunikatu o rozpoczęciu procesu dematerializacji akcji w siedzibie spółki albo na stronie internetowej i utrzymywać ten komunikat przez 3 lata od dnia pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji.

Biorąc pod uwagę czas niezbędny na zwołanie i organizację walnego zgromadzenia akcjonariuszy (w szczególności w spółkach o rozproszonym akcjonariacie) oraz czas na negocjacje w sprawie umowy o rejestrację akcji albo prowadzenie elektronicznego rejestru akcjonariuszy, członkom zarządu nie pozostało zbyt wiele czas.

Konsekwencje finansowe

Powyższe zmiany rodzą też konsekwencji finansowe dla spółek akcyjnych takich jak koszty zwołania walnych zgromadzeń akcjonariuszy, koszty zawiadomień akcjonariuszy czy wreszcie koszty wynagrodzenia podmiotu prowadzącego elektroniczny rejestr akcjonariuszy (opłata za rejestrację akcji w KDPW). W skali rocznej koszty te należy szacować na kilkadziesiąt tysięcy złotych do czasu wejścia w życie nowych przepisów oraz kilkudziesięciu tysięcy złotych rocznie w późniejszym okresie.

Kary do 20 tys. zł

Konieczność zachowania wszystkich terminów przewidzianych ustawą nowelizującą ma szczególne znaczenie dla członków zarządu, albowiem zgodnie z art. 18 ustawy nowelizującej, zaniechania zarządu w zakresie terminowości procesu dematerializacji akcji będą skutkować karami do 20.000 złotych, przy czym kary te mogą być powtarzane.

W konsekwencji, mimo że ustawodawstwo pandemiczne mogło uśpić czujność kadry menedżerskiej, już dziś konieczne jest podjęcie zdecydowanych kroków, celem wszczęcia procesu dematerializacji akcji i uniknięcia nałożenia kar.

ARTYKUŁ UKAZAŁ SIĘ W SERWISIE PRAWO.PL 14.09.2020