Czy zawarcie umowy leasingu operacyjnego może zostać uznane za schemat podatkowy i podlegać raportowaniu do Szefa KAS w ramach przepisów o MDR? Interpretacja ogólna Ministra Finansów z 24 grudnia 2024 r. (sygn. DTS5.8092.4.2024) rzuca nowe światło na tę kwestię. Poniżej prezentujemy najważniejsze aspekty dla dyrektorów finansowych i członków zarządu, którzy rozważają zastosowanie lub już stosują leasing operacyjny w swoich firmach.

Na czym polega leasing operacyjny?

Leasing operacyjny jest jedną z popularniejszych form finansowania środków trwałych. W ramach takiej umowy finansujący (leasingodawca) oddaje korzystającemu (leasingobiorcy) do odpłatnego używania albo używania i pobierania pożytków określony przedmiot, np. samochód czy maszynę. Z tytułu tego prawa do używania leasingobiorca ponosi opłaty (raty leasingowe). Leasing operacyjny pozwala m.in. zminimalizować angażowanie własnego kapitału oraz uzyskać szybsze finansowanie zewnętrzne. Co więcej leasing operacyjny charakteryzuje się często niższym kosztem w porównaniu z kredytem bankowym.

W przypadku leasingu operacyjnego:

  • przedmiotem mogą być zarówno rzeczy ruchome, wartości niematerialne i prawne, jak i nieruchomości;
  • koszty dla leasingobiorcy zazwyczaj obejmują miesięczne raty leasingu, które w całości (oprócz części odsetkowej, jeśli jest wyodrębniona) mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT) lub ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT);
  • finansujący (leasingodawca) jest właścicielem przedmiotu leasingu i rozpoznaje w przychodach otrzymane raty.

Aby leasing został zakwalifikowany jako „operacyjny” na gruncie art. 17b ustawy o CIT lub art. 23b ustawy o PIT, muszą zostać spełnione określone warunki wymienione w powyższych ustawach podatkowych (m.in. co do okresu trwania umowy i wartości rat).

Schemat podatkowy (MDR) – kiedy powstaje?

Samo zawarcie umowy leasingu operacyjnego – co do zasady – nie prowadzi automatycznie do uznania takiej transakcji za schemat podatkowy. Zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej, aby uzgodnienie (tu: umowa leasingu operacyjnego) stało się schematem podatkowym, musi wystąpić co najmniej jedna z tzw. cech rozpoznawczych, określonych w Ordynacji podatkowej jako: 

  • inna szczególna cecha rozpoznawcza (art. 86a § 1 pkt 1);
  • ogólna cecha rozpoznawcza (art. 86a § 1 pkt 6);
  • szczególna cecha rozpoznawcza (art. 86a §1 pkt 13).

W przypadku tzw. ogólnych cech rozpoznawczych (np. ujednolicona dokumentacja leasingu), dodatkowo należy zbadać, czy zostało spełnione kryterium głównej korzyści, czyli czy dominującym lub jednym z głównych powodów zastosowania uzgodnienia (zawarcia umowy) jest korzyść podatkowa. Schemat podatkowy nie powstanie, jeżeli kryterium głównej korzyści nie zostanie spełnione, mimo korzystania z ujednoliconej dokumentacji.

Zgodnie z art. 86a § 2 Ordynacji Podatkowej, kryterium głównej korzyści uważa się za spełnione, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności oraz faktów należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami innymi niż osiągnięcie korzyści podatkowej mógłby zasadnie wybrać inny sposób postępowania, z którym nie wiązałoby się uzyskanie korzyści podatkowej rozsądnie oczekiwanej lub wynikającej z wykonania uzgodnienia, a korzyść podatkowa jest główną lub jedną z głównych korzyści, którą podmiot spodziewa się osiągnąć w związku z wykonaniem uzgodnienia.

Natomiast pojęcie “korzyści podatkowej” – na gruncie schematów podatkowych jest bardzo szeroki i  należy przez nie rozumieć w szczególności.:

  • niepowstanie zobowiązania podatkowego,
  • odsunięcie w czasie powstania zobowiązania podatkowego,
  • obniżenie wysokości zobowiązania podatkowego,
  • powstanie lub zawyżenie straty podatkowej,
  • powstanie nadpłaty lub prawa do zwrotu podatku,
  • zawyżenie kwoty nadpłaty,
  • zawyżenie kwoty zwrotu podatku.

Kiedy umowa leasingu może być schematem podatkowym?

Najczęściej umowę leasingu operacyjnego będziemy kwalifikować jako krajowy schemat podatkowy w przypadku łącznego spełnienia dwóch warunków, tj powstania:

  • ogólnej cechy rozpoznawczej (w szczególności jeśli leasingodawca stosuje niemal identyczne wzory umów dla wielu korzystających), oraz 
  • kryterium głównej korzyści – jeżeli w danych okolicznościach uzyskanie korzyści podatkowej jest głównym (lub jednym z głównych) powodów zawarcia takiej umowy.

Tym samym, nawet jeśli ujednolicenie dokumentacji leasingowej wyczerpuje przesłanki ogólnej cechy rozpoznawczej, to bez stwierdzenia, że głównym celem była korzyść podatkowa, nie można uznać uzgodnienia za schemat podatkowy.

Praktyczne przykłady: kiedy raportować, a kiedy nie?

Ze względu na brak możliwości uznania korzyści podatkowej za główny motor transakcji, obowiązek raportowania nie powstanie w przypadku “typowej” umowy leasingu operacyjnego. Taką umowę cechuje to, że:

  • ustalono standardowe warunki (okres leasingu, wysokość rat, brak szczególnych postanowień ograniczających wysokość podatku w sposób nietypowy);
  • leasingodawca nie ma wiedzy na temat szczególnej motywacji podatkowej klienta,
  • leasingobiorca zdecydował się na leasing głównie z przyczyn biznesowych (np. łatwość finansowania, płynna wymiana floty).

Natomiast istnieje duże prawdopodobieństwo, że spełnione zostanie kryterium głównej korzyści, co może prowadzić do uznania takiej transakcji za schemat podatkowy, w sytuacji, gdy mamy do czynienia z umową zindywidualizowaną, w której:

  • leasingodawca aktywnie przekonuje klienta do takiej struktury, podkreślając przede wszystkim zalety w postaci obniżenia podatku,
  • strony modyfikują warunki w sposób nietypowy (np. ogromna opłata wstępna, skrócony czas użytkowania), by maksymalizować korzyść w kosztach podatkowych,
  • leasingobiorca wyraźnie sygnalizuje, że to właśnie korzyść podatkowa determinuje wybór leasingu operacyjnego zamiast np. kredytu.

Kogo dotyczy obowiązek raportowania?

W pierwszej kolejności na raportowanie narażony jest podmiot, który wie o głównej korzyści podatkowej (tzw. „promotor” czy „korzystający”). Z reguły to leasingobiorca najlepiej zna swoje motywacje, dlatego to leasingobiorca może być podmiotem zobowiązanym do raportowania schematu podatkowego. 

Jeśli jednak leasingodawca ma rzetelną informację, że klient chce użyć leasingu głównie po to, by uzyskać korzyść podatkową, także on może stać się podmiotem zobowiązanym do raportowania.

W przypadku schematów krajowych (nie transgranicznych), raportować muszą tylko te podmioty, które spełniają tzw. kryterium kwalifikowanego korzystającego: 

  • przychody/koszty/aktywa przekroczyły w roku poprzedzającym lub w bieżącym roku obrotowym równowartość 10 mln euro lub
  • wartość przedmiotu leasingu operacyjnego przekracza 2,5 mln euro lub
  • jeżeli leasingobiorca jest podmiotem powiązanym – stosownie do art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT lub art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT – który przekracza limit 10 mln euro przychodów/kosztów/aktywów w poprzednim lub bieżącym roku podatkowym.

Jeżeli leasingobiorca nie osiąga tych progów – nie powstaje obowiązek raportowania (o ile nie mamy do czynienia ze schematem transgranicznym).

Najważniejsze wnioski dla zarządów i dyrektorów finansowych

Interpretacja ogólna Ministra Finansów rozwiewa wiele wątpliwości związanych z obowiązkiem raportowania leasingu operacyjnego jako schematu podatkowego. Do najważniejszych wniosków należą:

  • standardowy leasing operacyjny stosowany w codziennej działalności gospodarczej, bez szczególnych, „niestandardowych”, postanowień czy bez wyraźnej motywacji podatkowej, nie powinien być automatycznie traktowany jako schemat podatkowy;
  • kluczową kwestią jest ustalenie, czy głównym (lub jednym z głównych) powodów zawarcia umowy były korzyści podatkowe; 
  • jeśli firma nie spełnia kryterium kwalifikowanego korzystającego (przychody, koszty, aktywa poniżej 10 mln euro lub mniejsza wartość przedmiotu leasingu), to przy leasingu krajowym nie ma obowiązku przekazywania informacji o schemacie;
  • leasingodawca nie musi wnikać w szczegóły sytuacji podatkowej klienta ponad standardową staranność biznesową – jeśli nie posiada informacji wskazujących na agresywne planowanie podatkowe, raportowanie zwykle nie jest konieczne.

Jeśli chcą Państwo uzyskać profesjonalne wsparcie w zakresie kwalifikacji transakcji jako potencjalnego schematu podatkowego, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią. Nasi eksperci pomogą w ocenie ryzyka i wskażą kroki niezbędne do spełnienia wymogów sprawozdawczych.

Zachęcamy do kontaktu z Marcinem Palusińskim: m.palusinski@dsk-kancelaria.pl