Fundacja rodzinna, będąca osobą prawną, działa za pośrednictwem organów, którym przyznane są kompetencje określone w statucie. Przepisy przewidują funkcjonowanie trzech organów fundacji rodzinnej: zarządu, zgromadzenia beneficjentów oraz rady nadzorczej. W tym artykule omówimy ich rolę, obowiązki i zasady powoływania członków.
Zarząd
Zarząd jest kluczowym organem fundacji rodzinnej, do którego najważniejszych zadań należą:
- prowadzenie spraw fundacji rodzinnej oraz reprezentowanie jej;
- realizacja celów fundacji rodzinnej określonych w statucie;
- podejmowanie czynności związanych z zapewnieniem płynności finansowej i wypłacalności fundacji rodzinnej;
- tworzenie, prowadzenie i aktualizowanie listy beneficjentów zgodnie z przepisami ustawy oraz zasadami zawartymi w statucie;
- informowanie beneficjenta o przysługującym mu świadczeniu;
- spełnianie świadczenia przysługującego beneficjentowi.
Zasady powoływania i odwoływania członków zarządu, w tym kwestie zasad reprezentacji i długość kadencji, są regulowane statutem, którego treść określa fundator.
Ustawa przyznaje fundatorowi swobodę w określeniu osoby uprawnionej do powoływania i odwoływania członków zarządu. Uprawnienie takie, w zależności od woli fundatora, może zostać przyznane w statucie przykładowo samemu fundatorowi, poszczególnym beneficjentom, a także osobom trzecim (spoza fundacji).
Należy pamiętać, że członkiem zarządu może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, w tym fundator, beneficjent, a także osoby spoza fundacji.
Członkowie zarządu mogą pełnić swoje funkcje za wynagrodzeniem, a także przysługuje im zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach zarządu.
Zgromadzenie Beneficjentów
Zgromadzenie beneficjentów to drugi obowiązkowy organ fundacji rodzinnej, składający się z beneficjentów wybranych przez fundatora, który podejmuje decyzje w formie uchwał.
Zgodnie z przepisami, uchwały zgromadzenia beneficjentów wymagają:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego fundacji rodzinnej za poprzedni rok obrotowy;
- udzielenie absolutorium członkom organów fundacji rodzinnej z wykonania przez nich obowiązków;
- podział lub pokrycie wyniku finansowego netto;
- wybór firmy audytorskiej, w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe podlega badaniu;
- inne sprawy wymienione w ustawie lub statucie.
Ustawa dopuszcza zatem, aby do zakresu kompetencji zgromadzenia beneficjentów należały także inne decyzje, w tym np. powoływanie lub odwoływanie członków zarządu oraz rady nadzroczej, czy wypłata świadczeń na rzecz beneficjentów. Zakres dodatkowych kompetencji zgromadzenia beneficjentów określa fundator w statucie.
Zasadniczo każdemu członkowi zgromadzenia beneficjentów przysługuje jeden głos, chociaż w statucie może być przyznane uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu – dla fundatora może być bowiem istotne, aby wybrane przez niego osoby posiadały większy wpływ na funkcjonowanie fundacji rodzinnej aniżeli pozostałe, chociażby np. z uwagi na większe dotychczasowe zaangażowanie w rodzinny biznes.
Zasadniczo uchwały organu fundacji rodzinnej zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym również w tym zakresie fundator może ustanowić w statucie odmienne zasady, w tym także różnicować wymaganą większość głosów w zależności od sprawy będącej przedmiotem uchwały.
Rada Nadzorcza
Rada nadzorcza to fakultatywny organ fundacji rodzinnej, którego obowiązek ustanowienia powstaje, gdy liczba beneficjentów przekroczy 25 osób. Głównym zadaniem tego organu jest sprawowanie nadzoru nad działalnością zarządu w zakresie zgodności z prawem oraz aktami obowiązującymi w fundacji rodzinnej. Rada nadzorcza może żądać wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień dotyczących działalności fundacji.
W statucie fundacji rodzinnej można rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, w szczególności przewidzieć, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonej czynności, np. na zaciągnięcie zobowiązania albo rozporządzenie mieniem o wartości przekraczającej ustaloną kwotę.
Rada nadzorcza powinna składać się z jednego albo większej liczby członków, przy czym ustawa zabrania pełnienia przez jedną osobę jednocześnie funkcji członka zarządu i funkcji członka rady nadzorczej.
Zasady powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej (podobnie jak członków zarządu) w tym kwestie zasad reprezentacji i długość kadencji, są regulowane statutem, którego treść określa fundator.
Ustawa przyznaje fundatorowi swobodę w określeniu osoby uprawnionej do powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej. Uprawnienie takie, w zależności od woli fundatora, może zostać przyznane w statucie przykładowo samemu fundatorowi, zgromadzeniu beneficjentów, poszczególnym beneficjentom, a także osobom trzecim (spoza fundacji).
Podsumowanie
Kluczowymi i obowiązkowymi organami fundacji rodzinnej są: zarząd oraz zgromadzenie beneficjentów. Organem fakultatywnym jest rada nadzorcza, która jednak staje się organem obowiązkowym w przypadku, gdy fundacja posiada więcej niż 25 beneficjentów.
Każdy organ fundacji rodzinnej ma swoje określone role, obowiązki i procedury powoływania członków, które określane są przez fundatora w statucie. Ważne jest, aby w statucie w sposób przemyślany uregulować relacje pomiędzy organami i ich kompetencje, ponieważ dzięki ich odpowiedniemu działaniu, fundacja rodzinna może realizować swoje cele i zapewniać korzyści dla beneficjentów.
_____
O fundacji rodzinnej pisaliśmy już tutaj:
