Zapowiedź ministra kultury o likwidacji trzech spółek mediów publicznych – Polskiego Radia S.A., Telewizji Polskiej S.A. oraz Polskiej Agencji Prasowej S.A. – wywołała liczne dyskusje. Portal prawo.pl zapytał więc ekspertów z różnych obszarów prawa o szerszy kontekst prawny i możliwe konsekwencje takiego kroku.
Prawnicy podkreślają, że zgodnie z kodeksem spółek handlowych, proces likwidacji wymaga zakończenia działalności spółek, co wpłynie na zatrudnienie pracowników. Zwracają też uwagę na możliwość, że deklarowana likwidacja może zostać uznana za działanie pozorne, prowadząc do dalszych sporów prawnych i zmian w sektorze mediów publicznych. Artykuł z komentarzem m. in. Łukasza Lewandowskiego, został opublikowany 28 grudnia 2023 r.
Czytamy w nim mi. in, że przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej (w takiej formie działają spółki mediów publicznych) zostały wprost określone w przepisach kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) – jedną z nich jest podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o jej rozwiązaniu. W przypadku spółek mediów publicznych stuprocentowym udziałowcem jest Skarb Państwa, a więc występuje tylko jeden akcjonariusz. Dlatego wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia wykonuje minister kultury. Otwarcie likwidacji następuje w dniu podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki. Zachowuje ona osobowość prawną przez cały ten okres, ale do firmy spółki używane jest dodatkowe oznaczenie „w likwidacji”.
W okresie, w którym spółka pozostaje w likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać akcjonariuszom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Poza tym większość przepisów (np. dotyczących funkcjonowania organów spółek, praw i obowiązków) stosuje się bez zmian, chyba że k.s.h. stanowi inaczej. Zamknięciem wszelkich bieżących spraw spółki i spłaceniem wierzycieli zajmują się likwidatorzy. Są nimi członkowie zarządu spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia ustali inne zasady. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia z rejestru. Jednak aż do dnia złożenia wniosku stan likwidacji można cofnąć przez podjęcie odpowiedniej uchwały. W tym przypadku ruch ponownie należy więc do ministra kultury. (…)
Prawnicy przypominają, że otwarcie likwidacji wiąże się z określonymi konsekwencjami w zakresie celu dalszego prowadzenia spółki.
– Spółka może prowadzić bieżącą działalność, jeżeli jest to konieczne, ale powinna podejmować działania celem jej jak najszybszego wygaszenia – mówi dr Aleksandra Krawczyk, adwokatka z kancelarii Ecolegal.
Łukasz Lewandowski, adwokat i doradca restrukturyzacyjny w kancelarii DSK wyjaśnia, że choć likwidator może zawierać nowe umowy (w rozumieniu k.s.h.), jednakże tylko w celu prowadzenia likwidacji, czyli w celu upłynnienia majątku, zaspokojenia wierzycieli oraz doprowadzenia do wykreślenia spółki z KRS. Takim przykładem może być umowa z firmą windykacyjną, celem ściągnięcia należności likwidowanej spółki. Ekspert podkreśla jednak, że zasadniczo likwidator powinien zmierzać do zakończenia wszelkich innych umów (wypowiedzieć je w imieniu spółki, odstąpić od nich albo rozwiązać je wspólnie z kontrahentem).
– Nie ma prawnych przeszkód zawierania umów przez spółkę w likwidacji – jednak te umowy powinny służyć kończeniu interesów spółki w likwidacji. Nowy kontrahent powinien zdecydować się na zawarcie umowy ze spółką w likwidacji w zasadzie jedynie wtedy, gdy może zaoferować świadczenia, które pomogą w zakończeniu likwidacji. Każda inna działalność powinna budzić obawę, że umowa nie zostanie wykonana. Warto pamiętać, że w przypadku, gdy spółka w likwidacji stanie się niewypłacalna (np. co do zasady nie będzie w stanie zapłacić swoim kontrahentom), to likwidator powinien złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. Jeśli tego nie zrobi, odpowie prywatnym majątkiem wobec wierzycieli spółki – wyjaśnia mec. Lewandowski.
Więcej na ten temat można przeczytać w artykule Ingi Stawickiej, Patrycji Rojek-Sochy i Moniki Sewastianowicz dostępnym na Prawo.pl.
