Nakaz zapłaty z weksla wydany przeciwko konsumentowi a najnowszy wyrok TSUE

Nowe orzeczenie

Wyżej postawione pytanie zrodziło się na skutek przełomowego wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE) z dnia 13 września 2018 r. (C-176/17), który uznał, że dochodzenie należności na podstawie nakazu zapłaty opartego na wekslu własnym godzi w normę art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 roku w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.  

Wskazanym wyrokiem TSUE orzekł, że w sytuacji gdy sąd rozpoznający pozew o wydanie nakazu zapłaty z weksla nie bada treści umowy a jedynie sprawdza zachowanie wymogów formalnych, tym samym ogranicza przestrzeganie praw konsumenta zagwarantowanych w/w dyrektywą. Bowiem ograniczenia proceduralne dotyczące zarzutów od nakazu zapłaty polegające na krótkim terminie do ich wniesienia, wysokie koszty i ograniczona treść pozwu, do której trudno się ustosunkować rodzą poniekąd fikcję udziału pozwanego konsumenta w postępowaniu. W rezultacie – nie tylko wydłuży się proces rozpoznawania tego typu spraw przez sądy (sprawy będą kierowane do postępowania zwykłego) ale również dochodzenie roszczeń z weksla będzie bardziej kosztowne dla wierzyciela.

Pojęcie konsumenta

Wracając do rozważań dotyczących konsumenta, warto powołać wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2017 roku, sygn. akt I CSK 477/16, który stoi na stanowisku, iż istotnymi dla pojęcia konsumenta jest zagadnienie czynności prawnej oraz kryterium braku bezpośredniego związku między dokonaną czynnością prawną a jego działalnością gospodarczą lub zawodową. […] W orzecznictwie sądowym wyjaśniono, iż co do zasady prawny status konsumenta w rozumieniu art. 221 KC mógłby mieć także podmiot zaciągający wobec wierzyciela zobowiązanie wekslowe, w tym – poręczyciel wekslowy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 2006 r., IV CK 372/05, nie publ.). Także w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości uznano, pod pewnymi warunkami, poręczyciela za konsumenta w rozumieniu art. 2 Dyrektywy 85/577 Rady z dnia 20 grudnia 1985 r. w sprawie ochrony konsumentów w odniesieniu do umów zawartych poza lokalem przedsiębiorstwa- Dz.U.UE.L z dnia 31 grudnia 1985 r. (wyrok z dnia 17 marca 1998 r., C-45/96). Zgodnie z tym przepisem konsument oznacza osobę fizyczną, która w transakcjach objętych dyrektywą działa w celach, które mogą być uważane za niezwiązane z jej działalnością handlową lub zawodem. Jest to więc regulacja podobna do tej zawartej w kodeksie cywilnym. Na podstawie art. 221 KC oraz w oparciu o przedstawione wypowiedzi judykatury można w niniejszej sprawie stwierdzić, iż konsumentem w rozumieniu tego przepisu może być także osoba, która dokonuje czynności prawnej – poręczenia wekslowego. […] Co więcej, w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości został na tle przepisów proceduralnych wyrażony pogląd, według którego art. 15 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych należy interpretować w ten sposób, że osoba fizyczna, która jest ściśle powiązana pod względem zawodowym ze spółką, będąc na przykład jej dyrektorem zarządzającym lub większościowym wspólnikiem, nie może zostać uznana za konsumenta w rozumieniu tego przepisu, jeżeli poręcza ona weksel wystawiony w celu zabezpieczenia zobowiązań ciążących na tej spółce z tytułu umowy dotyczącej udzielenia kredytu (wyrok z dnia 14 marca 2013 r., wydany w sprawie C-419/11). W tym względzie sama okoliczność, że poręczyciel jest osobą fizyczną, nie wystarczy, by uznać go za konsumenta w rozumieniu owego artykułu.

Parafrazując rozważania Sądu Najwyższego w wyżej wspomnianym wyroku I CSK 477/16, warto wskazać, że za konsumenta w rozumieniu art. 221 KC sąd uznał również małżonka przedsiębiorcy, udzielającego poręczenia wekslowego spłaty zobowiązania jeżeli poręczenie to nie jest bezpośrednio związane z działalnością gospodarczą lub zawodową tej osoby.

Co się zmieni?

Wydaje się, że w związku z wydanym wyrokiem TSUE polskie sądy będą ostrożniej orzekać w sprawach, których przedmiotem jest roszczenie z weksla, a wykładnię TSUE sądy winny brać pod uwagę z urzędu, a nie dopiero na zarzut pozwanego. To bezsprzecznie wpłynie na skuteczność prowadzonych postępowań a także na czas ich trwania.

Niewątpliwie, wykonanie orzeczenia TSUE będzie wiązało się ze zmianami kodeksu postępowania cywilnego w zakresie postępowania nakazowego, co niestety będzie kolejnym utrudnieniem w dochodzeniu należności przez wierzycieli, ku satysfakcji nierzetelnych dłużników.