Świat fuzji i przejęć na rynku nieruchomościowym ewoluuje w tempie nieustannego przyspieszenia, kształtując nowe trendy inwestycyjne i stawiając przed uczestnikami rynku nowe wyzwania.

Dynamika rynku nieruchomości w 2024 roku

Bieżący rok niesie za sobą szereg zmian w podejściu do inwestycji na rynku nieruchomości. Zwłaszcza sektor magazynowy, będący wsparciem dla rozwijającego się e-commerce, może liczyć na zainteresowanie inwestorów. Polska, ze względu na swoje korzystne położenie geograficzne, jest atrakcyjną lokalizacją przemysłową w Europie. Cieszy się więc zainteresowaniem inwestorów z sektora M&A, zwłaszcza w kontekście organizacji łańcuchów dostaw oraz przenoszenia procesów produkcyjnych z Azji do Europy.

Jednocześnie sektor handlowy, ze swoimi parkami handlowymi i obiektami typu convenience, nadal będzie przyciągał kapitał, w wyniku zmieniających się nawyków konsumenckich, które wymagają nowych form przestrzeni handlowych.

Zmiany legislacyjne a transakcje nieruchomościowe

Rok 2023 przyniósł istotne zmiany w sferze legislacyjnej, które wpłyną na praktykę transakcji M&A w sektorze nieruchomości. Zmiany legislacyjne dotyczą w szczególności trzech obszarów: 

  1. nowelizacja  ustawy  o kształtowaniu ustroju rolnego (u.k.u.r.), uchwalona 13 lipca 2023 roku przyznała Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa prawo pierwokupu udziałów i akcji spółek dominujących, posiadających udziały lub akcje w spółkach, które są właścicielami bądź użytkownikami nieruchomości rolnych,
  2. nowelizacja rozporządzenia Rady Ministrów z 10 sierpnia 2023 roku dotycząca przedsięwzięć mogących znacząco oddziaływać na środowisko wprowadza zmiany w wymaganiach związanych z decyzjami środowiskowymi przy projektach związanych z fotowoltaiką, co zmniejsza administracyjne obciążenia inwestorów,
  3. nowe przepisy dotyczące planowania przestrzennego wprowadzają instytucję planu ogólnego jako obligatoryjnie sporządzanego dokumentu planistycznego o zasięgu całej gminy oraz zintegrowany plan inwestycyjny, którego celem jest połączenie interesów inwestora i gminy. 

Nowe wyzwania w transakcjach dotyczących nieruchomości rolnych

Nowelizacja u.k.u.r. uchwalona 13 lipca 2023 roku przyznaje Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa (dalej: KOWR) prawo pierwokupu udziałów (akcji) spółek dominujących, posiadających nieruchomości rolne przy transakcjach dotyczących zbycia udziałów (akcji).

Prawo pierwokupu udziałów przysługuje KOWR zgodnie z art. 3a u.k.u.r., jeżeli udziałowiec (akcjonariusz):

  1. spółki kapitałowej, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha,
  2. spółki dominującej, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, która posiada udziały lub akcje we wskazanej w pkt 1 spółce,

zamierza sprzedać swoje udziały (akcje).

W konsekwencji w procesie due diligence spółki konieczne będzie dodatkowo zweryfikowanie czy spółka posiada udziały w spółkach zależnych oraz czy te spółki zależne są właścicielami nieruchomości rolnych. Tym samym możliwe jest, że finalizacja transakcji sprzedaży udziałów przedłuży się, jeśli np. spółka, której udziały są sprzedawane, jest spółką dominującą w spółce, która posiada nieruchomości rolne o powierzchni co najmniej 5 ha. Przy sporządzaniu harmonogramu transakcji należy uwzględnić, że KOWR będzie miał 2 miesiące na wykonanie swojego prawa pierwokupu udziałów (akcji) od dnia otrzymania zawiadomienia od spółki, której udziały (akcje) będą zbywane.

Elastyczne przepisy dla projektów fotowoltaicznych

Nowelizacja rozporządzenia Rady Ministrów z 10 sierpnia 2023 roku dotycząca przedsięwzięć mogących znacząco oddziaływać na środowisko wprowadza zmiany w wymaganiach związanych z decyzjami środowiskowymi. Inwestycja w farmy fotowoltaiczne wiąże się z koniecznością uzyskania wielu decyzji, w tym uzyskania decyzji środowiskowej. Wprowadzenie łagodniejszych przepisów dla projektów związanych z fotowoltaiką zmniejsza administracyjne obciążenia inwestorów, co może wpłynąć na zwiększenie aktywności inwestycyjnej w tym obszarze.

Bez zmian, decyzję środowiskową należy uzyskać dla instalacji fotowoltaicznej zajmującej powierzchnię 0,5 ha, zlokalizowanej na terenach objętych formami ochrony przyrody wskazanymi w rozporządzeniu (m.in. na terenie parków narodowych czy obszarach chronionego krajobrazu). Na pozostałych obszarach decyzja środowiskowa była wymagana, gdy instalacja fotowoltaiczna zajmowała powierzchnię 1 ha, na podstawie nowelizacji powierzchnia ta została zwiększona do 2 ha. Nowelizacja rozporządzenia wyłączyła ponadto obowiązek uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla zabudowy systemami fotowoltaicznymi lokalizowanej na dachach i elewacjach obiektów budowlanych.

Nowe zasady planowania przestrzennego

Ostatnią już istotną zmianą legislacyjną, która może wpłynąć na decyzje inwestorów, a w konsekwencji na rynek fuzji i przejęć jest wprowadzenie nowych przepisów dotyczących planowania przestrzennego. Obecnie wprowadzono instytucję planu ogólnego jako obligatoryjnie sporządzanego dokumentu planistycznego o zasięgu całej gminy.  Plan ogólny zastąpi studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy, czas na jego sporządzenie jest do końca 2025 roku.

Dodatkowo ważną zmianą jest zmiana ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Do ustawy wprowadzono nowe przepisy o zintegrowanym planie inwestycyjnym (ZIP), będącym szczególną postacią planu zagospodarowania przestrzennego. ZIP musi obejmować  nie tylko inwestycję główną tj. budowa budynków wielorodzinnych, galerii handlowych, ale również inwestycje uzupełniające t.j. drogi publiczne, przedszkola. ZIP uchwalany będzie przez radę gminy, na wniosek inwestora, co poprzedzone zostanie negocjacjami inwestora z gminą i zawarciem umowy urbanistycznej, która określać będzie zasady i warunki realizacji inwestycji oraz wzajemne zobowiązania stron.

Podsumowanie

Transakcje nieruchomościami odgrywają coraz istotniejszą rolę na rynku M&A, a zmiany legislacyjne odnoszące się do różnych aspektów tego sektora mają duży wpływ na strategie inwestycyjne i procesy transakcyjne. Rozwój rynku nieruchomości w 2024 roku będzie determinowany przez zmiany przepisów, w szczególności przez uelastycznienie przepisów dla projektów fotowoltaicznych czy wprowadzenie zintegrowanych planów inwestycyjnych oraz dynamiczne potrzeby rynku, w tym rosnące zapotrzebowanie na magazyny i zmieniające się wymagania w planowaniu przestrzennym. Przygotowanie się do tych zmian staje się kluczowym elementem strategii dla wszystkich uczestników rynku nieruchomościowego, którzy dążą do skutecznych transakcji oraz trwałego rozwoju w dynamicznym środowisku biznesowym.

Jeśli masz pytania dotyczące fuzji i przejęć, w tym z zakresu rynku nieruchomości, skontaktuj się z Eweliną Świtalską, z zespołu M&A DSK Kancelaria.