Ustawa ta dodała do obowiązującej ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, nowy przepis – art. 13a, statuujący dla pewnych kategorii podmiotów obowiązek sprawozdawczy w sprawie stosowanych terminów w transakcjach handlowych.
Kto musi złożyć sprawozdanie?
Zgodnie z ww. przepisem, sprawozdanie w sprawie stosowanych terminów w transakcjach handlowych składają kierownicy podmiotów, o których mowa w art. 27b ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowych od osób prawnych, a zatem:
1. podatkowe grupy kapitałowe, bez względu na wysokość osiągniętych przychodów;
2. podatnicy inni niż podatkowe grupy kapitałowe, u których wartość przychodu uzyskana w roku podatkowym, o którym mowa w ust. 1, przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym roku kalendarzowego poprzedzającego rok podania indywidualnych danych podatników do publicznej wiadomości;
3. spółki nieruchomościowe, w tym spółki nieruchomościowe wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej.
W przypadku podatkowych grup kapitałowych, sprawozdanie ma obowiązek złożyć kierownik każdej ze spółek wchodzących w jej skład, a nie grupa jako całość.
Sprawozdanie w imieniu spółki może złożyć również pełnomocnik. W tym zakresie ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych nie przewiduje żadnych ograniczeń co do formy bądź rodzaju pełnomocnictwa. Może być to zatem pełnomocnictwo ogólne, rodzajowe bądź szczególne, obejmujące umocowanie do złożenia sprawozdania. Formularz elektroniczny do składania sprawozdań przewiduje możliwość dołączenia kopii dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa.
Termin na złożenie sprawozdania
Termin na złożenie sprawozdania upływa 31 stycznia każdego roku. Pierwsze sprawozdanie podmioty wskazane w art. 13a ustawy będą musiały zatem złożyć już wkrótce – do 31 stycznia 2021 roku.
Sposób składania sprawozdań
Sprawozdanie będzie można złożyć wyłącznie elektronicznie – za pośrednictwem specjalnie przygotowanego systemu teleinformatycznego przez profil zaufany lub przy użyciu podpisu kwalifikowanego, w serwisie biznes.gov.pl.
Zakres informacji, jakie należy podać w treści sprawozdania
Zakres informacji, które będzie trzeba zamieścić w treści złożonego sprawozdania określa art. 13a ust. 4 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Są to:
1. firma (nazwa) i numer identyfikacji podatkowej;
2. wartość świadczeń pieniężnych otrzymanych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie:
- nieprzekraczającym 30 dni,
- od 31 do 60 dni,
- od 61 do 120 dni,
- przekraczającym 120 dni
– od dnia wystawienia faktury lub rachunku potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi;
3. wartość świadczeń pieniężnych spełnionych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie:
- nieprzekraczającym 30 dni,
- od 31 do 60 dni,
- od 61 do 120 dni,
- przekraczającym 120 dni
– od dnia wystawienia faktury lub rachunku potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi;
4. wartość świadczeń pieniężnych nieotrzymanych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie określonym w umowie oraz udział procentowy tych świadczeń w całkowitej wartości świadczeń pieniężnych należnych temu podmiotowi w tym roku;
5. wartość świadczeń pieniężnych niespełnionych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie określonym w umowie oraz udział procentowy tych świadczeń w całkowitej wartości świadczeń pieniężnych, do których spełnienia zobowiązany jest ten podmiot w tym roku.
Na gruncie znowelizowanych przepisów pojawia się jednak szereg wątpliwości interpretacyjnych, co potwierdza ilość kierowanych do Ministerstwa Rozwoju, Pracy i Technologii – Departamentu Doskonalenia Regulacji Gospodarczych pytań ze strony przedstawicieli podmiotów potencjalnie objętych obowiązkiem sprawozdawczym oraz ich pełnomocników. W związku z tym Ministerstwo opracowało nawet „Praktyczny Poradnik”, w którym znalazły się odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania (link).
Grupy kapitałowe a podatkowe grupy kapitałowe
Warto zauważyć, że art. 13a ustawy przewiduje, iż podmiotem zobowiązanym do złożenia sprawozdania jest podatkowa grupa kapitałowa, bez względu na wysokość uzyskanych przychodów.
Podatkowe grupy kapitałowe to, zgodnie z definicją zawartą w art. 1a ust. 1 ustawy o CIT, grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego, mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych. Nadto, grupa kapitałowa będzie podatkową grupą kapitałową, jeżeli spełni warunki określone w art. 1a ust. 2 ustawy o CIT. Co szczególnie istotne, podatkowa grupa kapitałowa będzie zobowiązana do złożenia sprawozdania zawsze – niezależnie od wysokości uzyskiwanych przychodów.
Jeżeli zatem grupa kapitałowa, w świetle przepisów ustawy o CIT, nie może zostać zakwalifikowana jako „podatkowa grupa kapitałowa”, wówczas nie znajdzie do niej zastosowania art. 13a ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
W takim przypadku należy jednak rozważyć, czy podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej, niebędącej podatkową grupą kapitałową, nie będą zobowiązane do złożenia sprawozdania według kryterium uzyskanego przychodu – jako podatnicy wskazani w art. 27b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.
Jeżeli spółki te, samodzielnie spełnią kryterium wielkości przychodu określonego dla podatników innych niż podatkowe grupy kapitałowe (powyżej 50 mln euro), będą zobowiązane do złożenia sprawozdania w sprawie stosowanych terminów w transakcjach handlowych. W takim wypadku nie rozpatruje się zatem wielkości przychodu całej grupy, lecz każdej spółki wchodzącej w jej skład z osobna.
W tym kontekście jako przychód rozumieć należy przychód podatkowy – tak jak na gruncie ustawy o CIT. Art. 13a ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych odwołuje się do treści ustawy o CIT, brak jest zatem podstaw do przyjęcia innego rozumienia przychodu, niż określony w tych właśnie przepisach.
Powyższe zagadnienia to tylko nieliczne z problemów, które wyłoniły się w toku analizy wprowadzonych rok temu przepisów. Jak sprawdzi się przygotowany przez Ministerstwo system oraz czy podmioty zobowiązane będą prawidłowo raportować stosowane przez siebie terminy zapłaty w transakcjach handlowych – okaże się już wkrótce.
Jeśli mają Państwo jakiekolwiek wątpliwości co do tego, czy – jako kierownicy spółek prawa handlowego lub grup kapitałowych – jesteście Państwo objęci obowiązkiem sprawozdawczym bądź inne pytania, na które nie znaleźli Państwo odpowiedzi w opublikowanych przez Ministerstwo materiałach – zapraszamy do kontaktu.
Łukasz Lewandowski, adwokat, l.lewandowski@dsk-kancelaria.pl
