W listopadzie 2022 roku Parlament Europejski i Rada przyjęły długo oczekiwaną Dyrektywę (UE) 2022/2381 w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków, znaną powszechnie jako Women on Boards.
Cel dyrektywy jest klarowny i dotyczy zwiększenia udziału kobiet w organach spółek giełdowych w całej Unii Europejskiej. To nie tylko akt prawny. To krok ku równości i rzeczywistej reprezentacji kobiet w przestrzeni decyzyjnej biznesu, o której mówi się od lat.
Główny przedmiot dyrektywy
Z uwagi na to, że w ocenie Parlamentu Europejskiego i Rady, spółki giełdowe mają szczególne znaczenie gospodarcze, widoczność oraz wpływ na cały rynek i ustanawiają standardy w odniesieniu do gospodarki w szerszym rozumieniu, oczekuje się, że ich praktyki będą stanowić przykład dla innych rodzajów spółek. W konsekwencji, dyrektywa nakłada na spółki giełdowe obowiązek dążenia do tego, aby do 30 czerwca 2026 r. co najmniej:
- 40% stanowisk niewykonawczych (członków rad nadzorczych) było zajmowanych przez osoby płci niedostatecznie reprezentowanej (praktyce najczęściej są to właśnie kobiety) lub
- 33% wszystkich stanowisk (zarządu i rady nadzorczej łącznie) było obsadzonych w sposób zapewniający równowagę płci.
Dyrektywa nie wprowadza sztywnych „parytetów”, ale zobowiązuje państwa członkowskie do przyjęcia transparentnych i niedyskryminujących procedur rekrutacyjnych. Spółki giełdowe będą musiały uzasadniać wybory kandydatów – zwłaszcza wtedy, gdy na dane stanowisko nie zostanie wybrana osoba płci niedostatecznie reprezentowanej, mimo że spełniała te same kwalifikacje co kandydat wybrany. Odpowiednie przygotowanie procesów rekrutacyjnych i ich zabezpieczenie dowodowe mogą więc okazać się kluczowe.
Warto zaznaczyć, że dyrektywa nie ma zastosowania do mikroprzedsiębiorstw, małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP).
Skutki dla polskiego prawa
Polska, podobnie jak inne państwa członkowskie, miała czas do 28 grudnia 2024 roku, aby wdrożyć przepisy dyrektywy do prawa krajowego, na co wciąż czekamy.
Niemniej, wdrożenie dyrektywy w praktyce oznaczać będzie, że już wkrótce możemy spodziewać się m.in.:
- nowelizacji Kodeksu spółek handlowych lub przepisów o rynku kapitałowym,
- nowych obowiązków sprawozdawczych dla spółek giełdowych – publikowania informacji o strukturze płci w organach i podejmowanych działaniach na rzecz równowagi,
- sankcji administracyjnych lub reputacyjnych dla spółek, które nie będą przestrzegały zasad transparentności przy nominacjach.
Dla kancelarii prawnych i działów compliance oznacza to konieczność bieżącego monitorowania procesów rekrutacyjnych i nominacyjnych w spółkach giełdowych, a także rewizję wewnętrznych polityk compliance i różnorodności (diversity policies).
Opinia autorki
Z perspektywy praktykującej prawniczki i kobiety obserwującej rynek od lat, ta dyrektywa ma wymiar nie tylko normatywny, ale i społeczny. Kobiety stanowią dziś ponad połowę absolwentów kierunków ekonomicznych i prawniczych, a mimo to ich udział w radach nadzorczych i zarządach spółek publicznych w Polsce wciąż oscyluje wokół 15–20%. Nie wynika to oczywiście z tego, że kobiety są mniej kompetentne od mężczyzn. Wpływ na te okoliczności mają w głównej mierze czynniki społeczne i psychologiczne.
Dyrektywa „Women on Boards” ma szansę przełamać ten impas. Nie poprzez „preferencje”, lecz przez ujawnienie, analizę i eliminowanie nieświadomych barier, które przez lata blokowały awans kobiet mimo równych kwalifikacji.
Parlament Europejski i Rada wskazują ponadto, że „Zwiększenie reprezentacji kobiet w organach spółek wpływa nie tylko na kobiety powołane do tych organów, ale również przyczynia się do przyciągania utalentowanych kobiet do spółek oraz zapewniania większej obecności kobiet na wszystkich szczeblach zarządzania i w ramach siły roboczej. Dlatego też wyższy udział kobiet w organach spółek może mieć pozytywny wpływ na niwelowanie zarówno luki w zatrudnieniu, jak i luki płacowej między kobietami a mężczyznami.”
Na co należy zwrócić uwagę
- spółki giełdowe – już teraz warto przeanalizować skład organów i opracować plan sukcesji, tak aby do połowy 2026 roku spełnić wymogi dyrektywy bez pośpiechu i ryzyka chaosu kadrowego,
- działy HR i działy compliance – procesy rekrutacyjne muszą być udokumentowane, przejrzyste i oparte na obiektywnych kryteriach. W razie wątpliwości, dokumentacja rekrutacyjna będzie kluczowym dowodem w razie zarzutu dyskryminacji i niestosowania się przez spółkę do wymogów prawa,
- inwestorzy: równowaga płci w organach to także czynnik ESG (Environmental, Social, Governance). Podmioty, które wprowadzą zmiany wcześniej, mogą zyskać przewagę reputacyjną i inwestycyjną,
- zarządy i rady nadzorcze: warto włączyć temat różnorodności płci do strategii spółki i komunikacji z rynkiem. To już nie tylko wymóg etyczny, ale część ładu korporacyjnego.
Podsumowanie
Dyrektywa „Women on Boards” to nie rewolucja, a ewolucja, której czas właśnie nadszedł. Jest to narzędzie do profesjonalizacji procesów decyzyjnych i dojrzałego zarządzania różnorodnością.
Równość w radach nadzorczych i zarządach to nie kwestia „kobiecej solidarności”. To kwestia efektywności, sprawiedliwości i nowoczesnego rozumienia ładu korporacyjnego w XXI wieku.
