Rozpoczynamy publikację cyklu wywiadów przeprowadzonych przez Kingę Nowak z założycielami polskich firm technologicznych, które w ciągu ostatnich dwóch lat zrealizowały znaczące transakcje na rynku IT. Rozmowy te stanowią wyjątkową okazję do poznania perspektyw liderów, którzy dzielą się swoimi doświadczeniami, mówią o sukcesach ale też o wyzwaniach i trudnościach.

Wywiady są integralną częścią raportu M&A przygotowywanego przez zespół Kingi Nowak, który zostanie zaprezentowany podczas kongresu UPGRADE. Każda rozmowa rzuca światło na decyzje związane z akwizycjami i sprzedażą, a także na rozwój strategii w dynamicznym środowisku technologicznym.

Pierwsza z publikowanych rozmów, to wywiad z Jakubem Dwernickim, który opowiada o decyzjach dotyczących sprzedaży dwóch spółek oraz o sukcesie akwizycji MailerLite

Kinga Nowak: Zadam pytanie trochę inne niż zwykle. Nie będę pytać o decyzje zakupowe, a decyzje sprzedażowe. Dlaczego ostatnio zdecydowaliście się na sprzedaż dwóch spółek? Jak to się wydarzyło i jakie były powody tych decyzji?

Jakub Dwernicki: Jeśli chodzi o User.com, to pytanie bardziej dotyczy Vercom i nie znam dokładnych szczegółów, ale mogę zdradzić, że ta spółka nie pasowała do naszej strategii. Wśród argumentów, które zadecydowały o sprzedaży tej spółki mogę wskazać jej skalę i segment klientów.

Natomiast w przypadku Profitroom, była to decyzja o charakterze czysto strategicznym. Profitroom to bardzo dobra spółka skupiona na działaniach w branży hotelarskiej. I właśnie to skupienie na jednej branży i wertykalność nie wpasowało się w strategię grupy. Ta różnica spowodowała, że strategicznie spółka nie pasowała do naszej koncentracji na e-commerce oraz rozwiązaniach AI skierowanych do szerokiej grupy klientów. Z założenia nasze produkty i usługi oferujemy bez ograniczeń sektorowych i branżowych. 

Mieliśmy też ograniczone zasoby, aby odpowiednio zarządzać i rozwijać spółkę w branży, której sami nie rozwijamy wewnętrznie. Jako inwestor branżowy, nie będąc funduszem, uznaliśmy, że nie jesteśmy w stanie wystarczająco dobrze merytorycznie wspierać w rozwoju Profitroom bez nadzwyczajnego wysiłku czasowego i organizacyjnego ze strony grupy. Jednocześnie bez zainwestowania tych zasobów trudno nam było doradzać merytorycznie w kwestii rozwoju tej spółki, a nasz wpływ pozostawał z naszego punktu widzenia niewystarczającym. Najlepszym wyjściem okazało się sprzedanie naszych akcji. Co zrobiliśmy z wielokrotnym zyskiem. 

KN: W przyszłych procesach M&A planujecie bardziej skupić się na synergiach na późniejszych etapach transakcji? Czy wprowadziliście jakieś zmiany w związku z wcześniejszymi doświadczeniami?

JD: Tak, zdecydowanie. Decyzję o inwestycji w Profitroom podjęliśmy w grudniu 2019 roku, kiedy byliśmy inną, mniejszą grupą, a nasza strategia dotycząca rozwoju, również poprzez M&A dopiero się kształtowała. Byliśmy mniejsi i mniej skupieni na e-commerce. W tamtym czasie uważaliśmy, że Profitroom będzie komplementarny dla naszych rozwiązań hostingowych, a cały proces inwestycyjny rozpoczął się od mojego pomysłu rozszerzenia naszej oferty o produkty typu „booking engine”, ktoś zwrócił uwagę na to, że na Roosevelta jest właśnie taka spółka. Jednak po czasie okazało się, że Profitroom obsługiwała inną grupę docelową klientów, większych klientów, w tej grupie wykazywała się największą skutecznością i efektywnością. Cała grupa funkcjonuje w oparciu o setki tysięcy klientów na niskim ARPU, a Profitroom funkcjonuje w oparciu o katalog kilku tysięcy klientów na wysokim ARPU. Przełożenie efektywności i skuteczności Profitroom na inną grupę docelową, na mniejszych klientów, okazało się trudne.

Dzisiaj, analizując nowe transakcje M&A, bardziej skupiamy się na synergii w zakresie skali, wolumen klientów, skali ARPU, synergii produktowej oraz na potencjale i dynamice wzrostu. Nasza strategia M&A ewoluuje, tak jak nasza działalność. Można powiedzieć, że strategię M&A buduje się na lata, ale też przez lata. 

KN: Teraz od drugiej strony. Czy mógłbyś opowiedzieć o sukcesie akwizycji MailerLite? Jak przebiegał proces tej transakcji?

JD: MailerLite to pytanie bardziej do Verkomu, który bezpośrednio dokonywał tej akwizycji. Spółkę znalazł Adam Lewkowicz, wiceprezes zarządu Vercomu. Adam przez dłuższy czas prowadził dokładny research globalnych firm zajmujących się narzędziami do e-mail marketingu. MailerLite znalazł się na liście jako dynamicznie rosnąca firma, a że była to spółka z Europy Środkowej, uznaliśmy, że mamy mandat do jej zakupu. 

Pierwsze rozmowy miały miejsce około dwóch, trzech lat przed transakcją, ale wtedy wspólnicy MailerLite nie byli zainteresowani. Dopiero przy kolejnym podejściu udało nam się ich przekonać. Kluczowym argumentem było to, że pozostawaliśmy stosunkowo niewielką grupą, co pozwalało wspólnikom MailerLite zachować wpływ na firmę i uniknąć wchłonięcia przez dużą korporację, dawało pewność, że nie utoną w jakiejś wielkiej, totalnej korporacji.

KN: Jak przebiegał proces negocjacji i modelowanie tej transakcji?

JD: Pierwotnie transakcja miała opierać się na płatności gotówkowej za 100% udziałów MailerLite, wykorzystując środki z IPO oraz kredyt bankowy. Planowaliśmy także earn-out, który zakładał zapłatę za mniej więcej 30% akcji po roku od transakcji. Wprowadzenie earn-outu było źródłem obaw zarówno po naszej stronie, jak i po stronie MailerLite. My chcieliśmy zabezpieczyć się przed kupnem kota w worku i ewentualnymi trupami w szafie. Oni obawiali się o zapłatę tej części ceny. Czy nabywca za rok będzie posiadał środki i wolę, aby im zapłacić? Czy nie będzie podejmował prób uniknięcia tej zapłaty? Te obawy powodowały, że umowa stawała się coraz trudniejsza, a proces negocjacji tych już trudnych postanowień, też ze względu na trwająca pandemię, sprowadzał się do zdalnych negocjacji dwóch kancelarii prawnych, co nie mogło się dobrze skończyć. 

Negocjacje z dnia na dzień stawały się coraz trudniejsze i ostatecznie właściciele MailerLite zdecydowali się przerwać rozmowy. W tamtym momencie proces due diligence były już bardzo zaawansowany, a sama transakcja wygenerowała już duże koszty po obu stronach.  

Wtedy postanowiliśmy zmienić podejście. Ważne było, aby wybrać się na Litwę, spotkać się f2f  i porozmawiać nie tylko o transakcji, ale zadbać też relacje i wizję współpracy, czego chyba zabrakło na wcześniejszych etapach. Ostatecznie przemodelowaliśmy transakcję. Zastąpiliśmy earn-out emisją akcji naszej Spółki, co uprościło strukturę transakcji i doprowadziło do jej finalizacji. Dało obu stronom komfortowy start do późniejszej współpracy. 

KN: Jakie były kluczowe lekcje z tej transakcji?

JD: Kluczową lekcją było to, że relacje są fundamentem każdej transakcji. 

Każda transakcja zaczyna i kończy się na relacjach. Jednak strony nie zawsze od razu odkrywają swoje karty, nie pokazują motywów i obaw, czasami uświadamiają je sobie już po przedstawieniu draftu umowy.

COVID-19 wpłynął na komunikację i relacje między stronami, co w pewnym momencie doprowadziło do napięć, których nie byliśmy w pełni świadomi. Mieliśmy wrażenie, że sprawy idą do przodu, w dobrym kierunku, że pozostają detale do doprecyzowania przez prawników, okazało się, że druga strona ma dosyć i nie chce rozmawiać dalej. Wszyscy działali w oparciu o zoomy, teamsy, co samo w sobie nie służyło zbliżaniu się stron do siebie. Negocjacje zbyt mocno skupiły się na aspektach prawnych, a mniej na wizji współpracy. A samym zainteresowanym, myślę, że przez ograniczenie się do komunikacji zdalnej zabrakło miejsca na wyrażenie sprzeciwu co do niektórych elementów transakcji. Transakcja weszła na tory negocjacji prawnych i gdzieś się to zgubiło.  

Dopiero bezpośrednie rozmowy o tym co i jak możemy zrobić razem po transakcji pozwoliły na odbudowanie zaufania i doprowadzenie transakcji do końca. Pamiętam takie rozmowy, byliśmy wtedy na kilkugodzinnym spacerze nad Bałtykiem. To był luty, jakieś trzy dni przed wybuchem wojny na Ukrainie. Głęboki luty, straszna wichura. Kosztowało mnie to później przeziębieniem, ale opłaciło się, bo ta transakcja się wydarzyła i była dla naszej grupy krytyczna. 

KN: Co do samego procesu jeszcze, czy są takie obszary które są kontrowersyjne i trudne w ramach negocjacji, np. zakazy konkurencji? 

JD: Sama dyskusja na temat zakazu konkurencji to czasami jeden, dwa dni negocjacji. Czasami wynikało to z niezrozumienia postanowień umowy, innym razem z pewnych, czasami wydawałoby się, “irracjonalnych lęków”. Sprzedając biznes, naturalne jest, że nie można działać w tej samej branży przez pewien czas, i zazwyczaj strona sprzedająca to rozumie. Jednak nie zawsze jest to takie proste. Czasem sprzedający nie wiedzą, co będą chcieli robić w przyszłości, więc mają obawy przed zbytnim ograniczeniem. Z kolei dla nas, jako kupujących, kluczowe jest zagwarantowanie, że osoba, która prowadziła ten biznes, nie będzie później wyciągać klientów czy pracowników – w końcu za to płacimy. Nie chcemy, aby sprzedający postawił sobie „spółkę numer dwa” zaraz po transakcji.

Jednocześnie sprzedający często chcą zostawić sobie jak największą swobodę działania. Dla nich jest to trudne, ponieważ czasami ten biznes to wszystko, co znają, i nie chcą być całkowicie związani, w szczególności w sytuacji, gdyby współpraca z nami nie poszła zgodnie z planem.

To jeden z tych obszarów, który wymaga kompromisów i dobrego zrozumienia intencji obu stron. Ważne jest, aby poświęcić temu odpowiednią ilość czasu, aby uniknąć sytuacji, w której negocjacje rozpadłyby się na tym etapie – co byłoby bardzo niekorzystne dla obu stron. Niestety, znam przypadki, kiedy po wygaśnięciu zakazów konkurencji ludzie wracali do swojego dawnego biznesu i stawali się naszymi konkurentami. Było to legalne, ale w mojej opinii, nie do końca etyczne.

KN: Czy udało Wam się wypracować jakieś rozwiązanie, które usprawnia proces już od jego startu? 

JD: Często stosujemy coś, co można nazwać pre-SPA, czyli wstępne porozumienie, które określa kluczowe warunki transakcji przed rozpoczęciem due diligence. To pozwala na uniknięcie nieporozumień i zabezpiecza obie strony przed sytuacjami, w których mogłyby one niepotrzebnie angażować czas i zasoby, jeśli transakcja nie miałaby dojść do skutku.

W praktyce wygląda to tak, że zanim sprzedający zacznie pokazywać wszystkie szczegóły swojego biznesu, ustalamy najważniejsze elementy transakcji. Sprzedający opisuje swój biznes w ogólnych zarysach, a my potwierdzamy, że jeśli wszystkie te ustalenia okażą się zgodne z rzeczywistością podczas due diligence, to transakcja zostanie zrealizowana. Z kolei jeśli coś się nie zgadza, to albo odchodzimy od stołu, albo sprzedający pokrywa koszty audytu. To rozwiązanie sprawdza się szczególnie dobrze w przypadku mniejszych spółek, które często nie znają standardów rynkowych i mogą się obawiać, że ktoś „wykorzysta” ich dane. Dzięki temu proces zaczyna się od bardziej transparentnej i spokojnej współpracy.

KN: Jakiej skali spółki leżą w Waszym zainteresowaniu? Np.  EBITDA na poziomie 20 mln? Nad czym obecnie pracujecie? 

JD: 20 mln EBITDA to już jest dobra spółka. Na pewno, szukamy czegoś większego, ale nie odmówilibyśmy dobrze rosnącej spółce z 20 mln EBITDA. To już jest na pewno jakiś taki threshold, który może być dla nas atrakcyjny. Jednak, jeżeli działalność takiej spółki jest w naszym COR, np. jest to spółka czysto hostingowa i możemy inkorporować ją w całości, bez konieczności poniesienia nakładów czasowych na zrozumienie biznesu tej spółki, to nie mamy dolnej granicy. Natomiast, jeżeli taka spółka ma uzupełnić nasz obszar i być w jakimś sensie autonomiczna, to ten próg automatycznie jest wyższy. Więc możemy przyjąć, że nasze zainteresowanie kieruje się zarówno na większe spółki, jak i te mniejsze, o ile są zgodne z naszym CORem biznesowym. 

KN: Czyli zamierzacie kontynuować strategię M&A?

JD: Zdecydowanie tak. Cały czas jesteśmy aktywni na rynku M&A, jednak realizacja transakcji zależy nie tylko od nas, ale także od woli i gotowości drugiej strony. Negocjacje toczą się, ale nie mogę zdradzać szczegółów. Mogę powiedzieć, że pracujemy nad inwestycją w Rumunii. Sama wiesz, kwestie związane z M&A to nasza najbardziej strzeżona tajemnica, a jakiekolwiek informacje w tym zakresie wymieniamy jedynie w hermetycznej grupie osób. Poza tą grupą pilnujemy, aby nawet sekretariat nie wiedział o jakichkolwiek szczegółach naszych zamierzeń w tym zakresie. 

KN: Dziękuję za rozmowę!

***

Jak wygląda rynek M&A w branży IT? Co jest standardem, a co nie? Jakie wnioski płyną z danych za 2023 rok? Czego dowiadujemy się bezpośrednio od founderów, którzy transakcję mają już za sobą?

Kinga Nowak, kierująca zespołem M&A DSK, przygotowuje raport na ten temat. Polecamy i zachęcamy do udziału w jej badaniu ankietowym: Badanie // Raport-Fuzje i przejęcia w IT. Ankieta jest anonimowa, a wyniki raportu zostaną przedstawione podczas ogólnopolskiego kongresu branży technologicznej UPGRADE organizowanego przez ITCORNER.

Kongres UPGRADE już 21-22 listopada 2024 roku. To wydarzenie, którego nie można przeoczyć!