Prosta Spółka Akcyjna – przepisy projektu ustawy już w Sejmie

23 lipca 2019 roku

Prosta spółka akcyjna (dalej: PSA) według założeń ustawodawcy ma być nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczoną dla innowacyjnych przedsięwzięć. Ma łączyć korporacyjny charakter spółki jako osoby prawnej i jego podstawowy przejaw jakim jest wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania ze znaczną swobodą kształtowania stosunku spółki, zarówno jeśli chodzi o wzajemne relacje pomiędzy akcjonariuszami, jak i system zarządzania i nadzoru nad spółką.

Poniżej główne założenia prostej spółki akcyjnej.

Brak barier finansowych

W PSA nie będzie istniał kapitał zakładowy. Konieczne będzie utworzenie kapitału akcyjnego. Kapitał akcyjny będzie wynosił jedynie minimum 1 złoty. Wysokość kapitału akcyjnego nie będzie określana w umowie spółki, a do zmian wysokości kapitału akcyjnego zastosowania nie znajdą przepisy o zmianie umowy spółki.

Dodatkowo odstąpiono od charakterystycznego dla spółki z o.o. wymogu wniesienia całości wkładów na pokrycie kapitału. Wkłady będą musiały zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru (art. 300⁹ § 1).

Podejmowanie uchwał w formie elektronicznej

Z projektowanego art. 300⁸⁰ § 1 wynika, że uchwały będą mogły być podejmowane zarówno na walnym zgromadzeniu, jak i poza zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Warunkiem podjęcia uchwały poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest uzyskanie od wszystkich akcjonariuszy zgody na postanowienie, które ma być podjęte albo na określony sposób głosowania  art. 300⁸⁰ § 2).

Projektowane przepisy przewidują możliwość swobodnego wykorzystania środków komunikowania się na odległość dla odbywania walnych zgromadzeń, o ile zostało to zastrzeżone w umowie spółki.  Za takie środki uznane zostały wideokonferencje, ale także wszelkie inne sposoby komunikacji, które dają akcjonariuszowi możliwość przysłuchiwania się obradom, a w razie potrzeby – zabieranie głosu w czasie rzeczywistym, mimo przebywania w innym miejscu niż sala obrad.

Akcje za pracę i usługi

W PSA akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne, przy czym wkładem niepieniężnym może być wszelki wkład mający wartość majątkową (art. 300² § 2). Akcjonariusze będą mogli obejmować akcje w zamian za wkład w postaci świadczenia pracy lub usług, jednak wkład taki nie będzie podlegał zaliczeniu na kapitał akcyjny.

Elektroniczny rejestr akcjonariuszy

W PSA zakłada się odejście od skomplikowanego systemu legitymacyjnego opartego na instytucji księgi akcyjnej oraz wykazywaniu posiadania akcji na okaziciela poprzez ich złożenie w spółce. Przepisy zakładają, że wobec spółki uważa się za akcjonariusza jedynie osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy jako uprawnioną z akcji. Rejestr będzie prowadzony w formie elektronicznej przez notariuszy lub podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

Brak obligatoryjnej rady nadzorczej i możliwość powołania rady dyrektorów

Założyciele i akcjonariusze PSA będą mieli możliwość dokonać w umowie spółki wyboru pomiędzy wariantem:

•  powołania zarządu, który otwiera możliwość ustanowienia rady nadzorczej (tradycyjne rozwiązanie – rozdzielenie sfery zarządzania od sfery nadzoru),
•  powołania jednego organu tj. rady dyrektorów wyposażonej w kompetencje zarządcze i nadzorcze (projektowany art. 300⁷³ 1).

Brak statusu spółki publicznej

PSA będzie miała charakter niepubliczny. Akcje spółki nie będą wprowadzane do zorganizowanego obrotu, w szczególności na rynku regulowanym. Gdyby PSA miała mieć charakter publiczny wymagałoby to znacznie większej standaryzacji konstrukcji praw udziałowych spółki w szczególności w celu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. W przypadku chęci wejścia na giełdę konieczne będzie przekształcenie PSA w spółkę akcyjną.

Uproszczenie likwidacji spółki

Projekt przepisów przewiduje uproszczone zasady likwidacji spółki tj.:

•  tylko jedno ogłoszenie o otwarciu likwidacji,
•  trzymiesięczny termin na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli
•  oraz możliwość rozwiązania spółki bez likwidacji poprzez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza.

Wprowadzenie PSA ma ułatwić oraz zmniejszyć koszty zakładania i funkcjonowania spółek zwłaszcza w celu prowadzenia działalności opartej na innowacjach i nowych technologiach.  Mają zmniejszyć się również koszty likwidacji spółki, jeżeli przedsięwzięcie się nie powiedzie. W uzasadnieniu ustawy wskazuje się, że regulacja ma na celu ułatwić różnorodne formy inwestycji w innowacyjne przedsięwzięcia, co powinno pomóc młodym firmom w poszukiwaniu inwestorów kapitałowych.

O planowanych zmianach sygnalizowaliśmy już w artykule Spółka akcyjna, jakiej dotąd nie było.