Już prawie rok temu Ministerstwo Finansów po raz pierwszy publicznie zasygnalizowało potrzebę nowelizacji przepisów dotyczących fundacji rodzinnej, w szczególności w zakresie podatkowym. Od tamtej pory zarówno środowisko prawnicze, doradcy podatkowi, jak i przede wszystkim przyszli i obecni fundatorzy czekali na konkretne propozycje legislacyjne.
Ministerstwo Finansów 8 sierpnia 2025 roku zapowiedziało, że projekt nowelizacji zostanie przedstawiony w ciągu kilku najbliższych tygodni. Celem będzie ograniczenie możliwości wykorzystywania fundacji rodzinnej jako wehikułu służącego wyłącznie optymalizacji podatkowej, bez realnego celu sukcesyjnego.
Co to oznacza dla fundatorów i beneficjentów?
Planowana zmiana oznacza istotne odejście od obecnie korzystnych zasad opodatkowania fundacji rodzinnej.
Ministerstwo Finansów planuje wprowadzenie tzw. trzyletniego okresu „lock-up” dla majątku wnoszonego do fundacji rodzinnej. Oznacza to, że sprzedaż składników majątku (takich jak udziały czy akcje) w ciągu trzech lat od ich przekazania do fundacji rodzinnej nie korzystałaby z obecnego mechanizmu odroczenia opodatkowania do momentu wypłaty świadczenia beneficjentowi. Celem tej zmiany jest ograniczenie praktyki polegającej na przenoszeniu aktywów do fundacji wyłącznie w celu szybkiej sprzedaży z pominięciem opodatkowania.
Jeśli zapowiadane przez Ministerstwo Finansów zmiany wejdą w życie w proponowanym kształcie, sprzedaż udziałów lub akcji wniesionych do fundacji rodzinnej w ciągu 3 lat od ich przekazania będzie podlegać natychmiastowemu opodatkowaniu.
W praktyce może oznaczać to podwójne opodatkowanie:
- 19% CIT – zapłacony przez fundację rodzinną od zysku ze sprzedaży składników majątku (np. udziałów, akcji), jeżeli zostaną zbyte przed upływem 3 lat od wniesienia.
- 15% CIT – pobierany, tak samo jak obecnie przy wypłacie świadczeń dla beneficjentów fundacji.
Zmiany mają zostać wprowadzone od 1 stycznia 2026 roku i mają mieć zastosowanie do przychodów powstałych od 1 stycznia 2026 roku.
Wpływ na M&A
Zapowiedź wprowadzenia od 1 stycznia 2026 roku 3-letniego „lock-upu” na sprzedaż aktywów wniesionych do fundacji rodzinnej może mieć bezpośredni wpływ na rynek transakcyjny (M&A) jeszcze w IV kwartale 2025 roku.
W praktyce można się spodziewać, że wielu fundatorów i właścicieli firm zdecyduje się na przyspieszenie sprzedaży swoich udziałów lub akcji, aby uniknąć nowego opodatkowania.
Optymistyczny akcent?
Choć proponowane zmiany oznaczają pogorszenie warunków podatkowych dla fundacji rodzinnych, warto zauważyć, że pierwotne zapowiedzi z 2024 roku zakładały jeszcze dalej idącą ingerencję – mówiło się wówczas o 25% stawce CIT przy zbyciu składników majątku.
Będziemy na bieżąco monitorować proces legislacyjny i informować Państwa o publikacji projektu nowelizacji oraz jego konsekwencjach praktycznych.
W razie potrzeby wsparcia w analizie Państwa sytuacji – zapraszamy do kontaktu z naszymi ekspertami: Krzysztofem Śliwińskim – radcą prawnym i dyrektorem zespołu podatkowego oraz Eweliną Świtalską – adwokatem w zespole doradztwa transakcyjnego i planowania sukcesji.
Krzysztof Śliwiński: k.sliwinski@dsk-kancelaria.pl
Ewelina Świtalska: e.switalska@dsk-kancelaria.pl
