Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego pracuje nad projektem zmian w KC, które mają ułatwić i uporządkować obrót wierzytelnościami. Nowe regulacje mają dotyczyć nie tylko wierzytelności już istniejących, ale również wierzytelności przyszłych oraz ich części.
Celem reformy jest zwiększenie płynności obrotu przy zachowaniu ochrony dłużników. Jak podkreślają autorzy projektu, planowane rozwiązania nie mają charakteru rewolucyjnego – chodzi raczej o usunięcie barier utrudniających bezpieczny i przejrzysty handel wierzytelnościami.
Wierzyciele z ograniczonym polem manewru
Dziś wiele umów wprowadza zakaz cesji wierzytelności, co w praktyce uniemożliwia przedsiębiorcom ich sprzedaż – nawet wtedy, gdy byłoby to dla nich finansowo uzasadnione. Zakaz ten, często wprowadzany przez silniejszych kontrahentów, jest problematyczny zwłaszcza w sytuacji, gdy wierzyciel potrzebuje szybkiego dostępu do gotówki.
Jak zwraca uwagę Łukasz Lewandowski, adwokat, doradca restrukturyzacyjny i wspólnik w DSK, ograniczenia w obrocie wierzytelnościami mają negatywny wpływ na płynność finansową przedsiębiorców:
– To, jak ważna dla płynności firmy jest możliwość nieskrępowanego zbywania wierzytelności, najlepiej obrazuje umowa faktoringu. Faktor kupuje od przedsiębiorcy wierzytelność, płacąc za nią mniej niż 100 proc. jej wartości nominalnej, a przedsiębiorca zachowuje płynność i nie czeka kilka lat na zapłatę po wyroku sądu. W przypadku faktoringu nie ma zakazu zbywania – i tak powinno być w odniesieniu do każdej innej wierzytelności.
Zdaniem eksperta, możliwość elastycznego zbywania wierzytelności stanowi realne narzędzie wspierające stabilność finansową firm, zwłaszcza w okresach spowolnienia gospodarczego.
Nowe zasady cesji wierzytelności przyszłych
Komisja proponuje także doprecyzowanie przepisów dotyczących cesji wierzytelności przyszłych i częściowych, które dziś nie są wprost uregulowane w kodeksie cywilnym. Choć ich dopuszczalność wynika z orzecznictwa, brak jednoznacznych przepisów powoduje niepewność obrotu i rozbieżności interpretacyjne.
Z punktu widzenia praktyki gospodarczej uregulowanie tej kwestii może zwiększyć bezpieczeństwo i przewidywalność transakcji. Wprowadzenie jasnych zasad umożliwi przedsiębiorcom wykorzystywanie wierzytelności przyszłych jako instrumentu finansowego – np. do zabezpieczenia kredytu lub poprawy płynności.
Równowaga między swobodą obrotu a ochroną dłużnika
Projektowane zmiany mają zrównoważyć interesy obu stron – wierzycieli i dłużników. Uelastycznienie obrotu nie powinno prowadzić do nadużyć czy agresywnych praktyk windykacyjnych. Chodzi raczej o stworzenie takich mechanizmów, które pozwolą na bezpieczne i efektywne funkcjonowanie rynku wierzytelności, bez ograniczania możliwości finansowych przedsiębiorstw.
Kierunek zmian
– Z perspektywy wierzycieli patologią nie jest zbyt duża swoboda obrotu, lecz fakt, że nie zawsze mogą sprzedać swoją wierzytelność i uzyskać środki, których potrzebują natychmiast – podsumowuje Łukasz Lewandowski.
W ocenie eksperta, doprecyzowanie zasad cesji wierzytelności i zniesienie nadmiernych ograniczeń może przynieść wymierne korzyści dla gospodarki, poprawiając płynność finansową przedsiębiorstw i zwiększając efektywność systemu obrotu wierzytelnościami.
Artykuł z komentarzem Łukasza Lewandowskiego pt. „Obrót długami ma być prostszy. Nowe zasady w kodeksie cywilnym” został opublikowany w dzienniku Rzeczpospolita 29 września 2025 roku.
