W dojrzałych firmach rodzinnych najtrudniejsze pytania coraz rzadziej dotyczą wyłącznie sprzedaży, kosztów czy marży. W pewnym momencie właściciele muszą odpowiedzieć na pytania dotyczące całej architektury majątku: jak utrzymać sterowność firmy po zmianie pokoleniowej, jak reinwestować wypracowane nadwyżki, jak finansować nowe przedsięwzięcia i jak zapobiec stopniowemu rozdrobnieniu aktywów.

Praktyczną odpowiedzią na te potrzeby może być fundacja rodzinna. Nie należy jednak postrzegać jej wyłącznie jako narzędzia służącego do przekazania przedsiębiorstwa następcom. Odpowiednio zaprojektowana fundacja może stać się centrum właścicielskim i inwestycyjnym rodzinnej grupy kapitałowej – podmiotem, który posiada udziały w spółkach, gromadzi kapitał, finansuje nowe projekty i wyznacza reguły korzystania z majątku przez kolejne pokolenia.

Centrum właścicielskie, a nie kolejna spółka operacyjna

Fundacje rodzinne funkcjonują w Polsce od 22 maja 2023 r. Fundację ustanawia fundator będący osobą fizyczną, a wartość jej funduszu założycielskiego nie może być niższa niż 100 tys. zł. Jej podstawowym zadaniem jest gromadzenie majątku, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz spełnianie na ich rzecz świadczeń.

Istota fundacji rodzinnej polega na przeniesieniu wybranych aktywów do jednego, odrębnego podmiotu i określeniu zasad, według których majątek ma być zarządzany. Reguły te mogą obejmować między innymi sposób wykonywania praw udziałowych, warunki podejmowania nowych inwestycji, poziom akceptowanego ryzyka, zasady wypłacania świadczeń beneficjentom czy procedury reagowania na konflikt w rodzinie.

Fundacja nie powinna być jednak traktowana jak zwykła spółka prowadząca dowolną działalność. Ustawa przewiduje zamknięty katalog aktywności gospodarczych, które może wykonywać na preferencyjnych zasadach podatkowych. Obejmuje on między innymi uczestnictwo w spółkach handlowych, nabywanie i zbywanie papierów wartościowych oraz instrumentów pochodnych, najem i dzierżawę majątku, obrót określonymi składnikami majątkowymi, a także udzielanie pożyczek wskazanym w ustawie podmiotom.

Spółka prowadzi biznes, fundacja trzyma ster

Najbardziej naturalnym modelem wykorzystania fundacji rodzinnej jest struktura holdingowa. Fundacja staje się w niej wspólnikiem jednej albo kilku spółek operacyjnych. To spółki prowadzą bieżącą działalność i ponoszą bezpośrednie ryzyko gopodarcze, natomiast fundacja wykonuje prawa właścicielskie i zarządza środkami uzyskiwanymi z posiadanych aktywów.

Do fundacji mogą trafiać między innymi:

  • dywidendy wypłacane przez spółki operacyjne,
  • środki uzyskane ze sprzedaży udziałów lub akcji,
  • przychody z najmu i dzierżawy,
  • odsetki od finansowania udzielonego podmiotom wskazanym w ustawie, czy
  • wpływy z innych inwestycji mieszczących się w zakresie dozwolonej działalności.

Kapitał zgromadzony w fundacji nie musi być od razu wypłacany członkom rodziny. Może pozostać w strukturze i zostać przeznaczony na dalsze inwestycje, zakup kolejnych aktywów, finansowanie spółek portfelowych albo stworzenie rezerwy płynnościowej.

Właśnie w tym obszarze ujawnia się jedna z najważniejszych różnic pomiędzy klasycznym modelem rodzinnego biznesu a strukturą z fundacją. W tradycyjnym układzie udziały w spółce są często dziedziczone przez kilka osób. Każda z nich może mieć inną sytuację życiową, inne potrzeby finansowe i odmienne podejście do ryzyka. Jedna osoba chce rozwijać przedsiębiorstwo, druga oczekuje regularnej dywidendy, a trzecia najchętniej sprzedałaby swój udział.

W fundacji rodzinnej aktywa pozostają skoncentrowane w jednym podmiocie. Beneficjenci nie muszą otrzymywać udziałów w spółkach operacyjnych. Mogą natomiast korzystać ze świadczeń wypłacanych według zasad określonych przez fundatora. Pozwala to oddzielić prawo do korzystania z majątku od bezpośredniego wpływu na bieżące decyzje właścicielskie.

Fundacja jako właściciel grupy spółek

Fundacja rodzinna może posiadać udziały lub akcje w wielu podmiotach. Nie musi ograniczać się do jednej firmy, od której rozpoczęła się historia rodzinnego biznesu.

Przykładowo pod fundacją mogą znaleźć się:

  • główna spółka operacyjna,
  • spółka posiadająca nieruchomości,
  • spółka technologiczna rozwijająca nowy produkt,
  • podmiot prowadzący ekspansję zagraniczną,
  • spółki projektowe utworzone dla konkretnych inwestycji,
  • podmioty przejęte w ramach akwizycji,
  • wehikuły przeznaczone do inwestowania w wybrane klasy aktywów.

Fundacja może być jedynym wspólnikiem spółek portfelowych. Może również uczestniczyć w przedsięwzięciach wspólnie z innymi inwestorami. Uporządkowanie struktury w taki sposób ułatwia wykonywanie praw udziałowych, konsoliduje kontrolę nad grupą i pozwala prowadzić spójną politykę właścicielską.

Nie oznacza to oczywiście, że każda firma rodzinna powinna natychmiast tworzyć rozbudowaną grupę kapitałową. Liczba podmiotów powinna wynikać z rzeczywistych potrzeb biznesowych. Osobne spółki mają sens przede wszystkim wtedy, gdy służą rozdzieleniu ryzyk, pozyskaniu partnera do konkretnego projektu, przygotowaniu inwestycji do sprzedaży albo uporządkowaniu odmiennych rodzajów działalności.

Fundacja nie powinna być pretekstem do budowania niepotrzebnie skomplikowanej struktury. Jej rolą jest uproszczenie zarządzania własnością w perspektywie wielu lat, a nie zwiększanie liczby podmiotów bez uzasadnienia gospodarczego.

„Family venture”, czyli inwestowanie w nowe biznesy

Przedsiębiorcy często dochodzą do momentu, w którym podstawowy biznes generuje nadwyżki przekraczające bieżące potrzeby firmy i rodziny. Pojawia się wówczas pytanie, gdzie inwestować zgromadzony kapitał.

Fundacja rodzinna może pełnić funkcję rodzinnego inwestora. Ustawa pozwala jej przystępować do spółek handlowych i uczestniczyć w takich spółkach. Może więc obejmować udziały lub akcje zarówno w istniejących przedsiębiorstwach, jak i w podmiotach tworzonych dla nowych projektów.

Pozwala to zbudować model zbliżony do prywatnego funduszu inwestycyjnego albo rodzinnego venture capital. Fundacja może przeznaczać część środków na projekty rozwijane poza podstawową działalnością, na przykład:

  • wejście na nowy rynek,
  • stworzenie produktu technologicznego,
  • inwestycję w start-up,
  • zakup mniejszego konkurenta,
  • przejęcie dostawcy lub dystrybutora,
  • wspólne przedsięwzięcie z zewnętrznym partnerem,
  • inwestycję w nieruchomość realizowaną przez spółkę projektową.

Nowe przedsięwzięcia mogą być prowadzone w odrębnych spółkach celowych. Dzięki temu ryzyko konkretnego projektu jest oddzielone od głównego biznesu. Jeżeli inwestycja się nie powiedzie, jej problemy nie muszą bezpośrednio obciążać spółki bazowej. Jeżeli natomiast projekt odniesie sukces, można go rozwijać, wprowadzić do niego inwestora albo sprzedać udziały, pozostawiając uzyskany kapitał w warstwie właścicielskiej.

Fundacja rodzinna daje tym samym możliwość przejścia od modelu opartego na jednej firmie do modelu rodzinnego portfela przedsiębiorstw.

Kapitał czy finansowanie dłużne?

Fundacja może finansować rozwój spółek portfelowych na kilka sposobów. Najbardziej oczywistym jest finansowanie kapitałowe, czyli objęcie nowych udziałów albo akcji. W takim wariancie środki zasilają kapitały spółki i mogą być przeznaczone na rozwój działalności, inwestycje lub przejęcia.

Drugim narzędziem jest finansowanie dłużne. Ustawa pozwala fundacji udzielać pożyczek między innymi spółkom kapitałowym, w których posiada udziały lub akcje, spółkom osobowym, w których uczestniczy jako wspólnik, oraz beneficjentom.

W strukturze holdingowej pożyczka może służyć przykładowo jako:

  • finansowanie pomostowe,
  • źródło środków na zakup maszyn lub innych aktywów,
  • finansowanie wkładu własnego przy inwestycji,
  • uzupełnienie finansowania bankowego,
  • sposób pokrycia czasowego zapotrzebowania na kapitał obrotowy,
  • element struktury finansowania przejęcia,
  • refinansowanie droższego zadłużenia zewnętrznego.

W wielu przypadkach najbardziej efektywny będzie model mieszany. Fundacja może objąć część udziałów, a pozostałą część środków przekazać spółce w formie pożyczki. Proporcja między kapitałem a długiem powinna wynikać z charakteru inwestycji, możliwości spłaty oraz oczekiwanego poziomu ryzyka.

Finansowanie spółek wymaga jednak prawidłowego zaprojektowania całej struktury. Szczególną ostrożność należy zachować przy pożyczkach udzielanych podmiotom, w których fundacja nie posiada udziałów bezpośrednio, lecz jedynie przez inną spółkę. Przepisy posługują się określonym katalogiem pożyczkobiorców, dlatego struktura powinna zostać przeanalizowana przed uruchomieniem finansowania.

Jeżeli pożyczki mają być stałym narzędziem działania grupy, warto rozważyć takie ułożenie portfela, aby finansowane spółki znajdowały się bezpośrednio pod fundacją. Nie zawsze będzie to rozwiązanie optymalne z biznesowego punktu widzenia, ale ogranicza część wątpliwości dotyczących zgodności finansowania z katalogiem dozwolonej działalności.

Polityka inwestycyjna zamiast przypadkowych decyzji

Samo przeniesienie udziałów do fundacji nie tworzy jeszcze profesjonalnego holdingu. Kluczowe znaczenie ma określenie reguł zarządzania zgromadzonym kapitałem.

W statucie, regulaminach organów albo odrębnym dokumencie dotyczącym polityki inwestycyjnej można określić między innymi:

  • klasy aktywów, w które fundacja może inwestować,
  • minimalny poziom rezerwy płynnościowej,
  • dopuszczalny poziom zadłużenia grupy,
  • limity koncentracji kapitału w jednym przedsięwzięciu,
  • zasady inwestowania w projekty członków rodziny,
  • sposób zatwierdzania większych transakcji,
  • wymogi dotyczące wyceny i badania inwestycji,
  • warunki sprzedaży kluczowych aktywów,
  • zasady reinwestowania dywidend,
  • poziom środków przeznaczanych na świadczenia dla beneficjentów.

Takie reguły ograniczają ryzyko podejmowania decyzji pod wpływem bieżących emocji albo presji jednej osoby. Są szczególnie ważne wtedy, gdy w kolejnych pokoleniach rośnie liczba beneficjentów i coraz trudniej uzyskać jednomyślność.

Polityka inwestycyjna powinna jednak zachowywać odpowiednią elastyczność. Zbyt szczegółowy statut może utrudnić reagowanie na zmianę warunków gospodarczych. Nie wszystkie parametry trzeba więc umieszczać bezpośrednio w statucie. Część z nich lepiej uregulować w dokumentach wewnętrznych, które można aktualizować bez konieczności zmiany podstawowego aktu fundacji.

Kto ma podejmować decyzje?

Fundacja rodzinna pozwala oddzielić trzy role, które w rodzinnych przedsiębiorstwach bywają ze sobą utożsamiane:

  1. właściciela majątku,
  2. osoby zarządzającej biznesem,
  3. członka rodziny korzystającego z efektów tego majątku.

W klasycznym modelu te funkcje często skupiają się w rękach założyciela. Po jego śmierci lub wycofaniu się z działalności są dzielone pomiędzy następców, nawet jeżeli nie wszyscy mają doświadczenie albo chęć do zarządzania przedsiębiorstwem.

W modelu fundacyjnym właścicielem aktywów jest fundacja. Zarządzanie nią należy do zarządu, a w przypadkach wskazanych w ustawie lub statucie kontrolę sprawuje rada nadzorcza. Beneficjenci otrzymują świadczenia i mogą posiadać określone kompetencje w zgromadzeniu beneficjentów, ale nie muszą bezpośrednio zarządzać spółkami operacyjnymi.

Dzięki temu do zarządu fundacji albo organów spółek można powoływać osoby posiadające odpowiednie kompetencje, również spoza rodziny. Członkowie rodziny mogą natomiast stopniowo przygotowywać się do pełnienia funkcji właścicielskich, zamiast obejmować je automatycznie wraz z osiągnięciem określonego wieku.

Fundator może określić wymagania, które powinny spełnić osoby uczestniczące w zarządzaniu. Mogą one dotyczyć wykształcenia, doświadczenia zawodowego, znajomości przedsiębiorstwa czy wcześniejszego udziału w pracach określonych organów. Pozwala to stworzyć system, w którym dostęp do wpływu na kluczowe decyzje jest powiązany z kompetencjami i odpowiedzialnością.

Świadczenia dla rodziny nie powinny zastępować polityki inwestycyjnej

Jednym z podstawowych celów fundacji jest spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów. Mogą one przybierać formę wypłat pieniężnych, finansowania edukacji, pokrywania kosztów leczenia, zapewnienia mieszkania albo innych świadczeń określonych przez fundatora.

Z perspektywy trwałości struktury istotne jest jednak zachowanie równowagi pomiędzy potrzebami beneficjentów a koniecznością utrzymania i rozwijania majątku.

Jeżeli fundacja będzie przekazywać rodzinie większość uzyskiwanych środków, szybko przestanie pełnić funkcję inwestycyjną. Jeżeli natomiast zasady wypłat będą zbyt restrykcyjne, może dojść do konfliktu pomiędzy beneficjentami a osobami zarządzającymi.

Dlatego warto ustalić z wyprzedzeniem:

  • które świadczenia mają charakter stały,
  • które są uzależnione od sytuacji finansowej fundacji,
  • czy wysokość wypłat ma zależeć od zysku lub przepływów pieniężnych,
  • jaka część nadwyżek powinna być obowiązkowo reinwestowana,
  • w jakich sytuacjach możliwe są świadczenia nadzwyczajne,
  • czy fundacja finansuje przedsięwzięcia gospodarcze beneficjentów,
  • jakie warunki musi spełnić beneficjent ubiegający się o finansowanie.

Dobrze zaprojektowany system świadczeń ogranicza presję na wypłatę dywidend ze spółek operacyjnych i pozwala prowadzić politykę inwestycyjną w dłuższym horyzoncie.

Podatki: korzyść wymaga dyscypliny

Model podatkowy fundacji rodzinnej może być atrakcyjny, szczególnie gdy zasadnicza część zysków ma pozostać w strukturze i służyć kolejnym inwestycjom.

Fundacja co do zasady korzysta ze zwolnienia od CIT w zakresie przewidzianym w przepisach. Podatek w wysokości 15% pojawia się między innymi przy przekazaniu świadczenia beneficjentowi, wydaniu mienia w związku z rozwiązaniem fundacji oraz w odniesieniu do określonych kategorii tzw. ukrytych zysków. Odrębne konsekwencje mogą wystąpić po stronie beneficjenta, zależnie przede wszystkim od jego relacji z fundatorem.

Preferencja nie oznacza jednak, że fundacja jest uniwersalnym wehikułem do wykonywania każdej aktywności. Prowadzenie działalności wykraczającej poza katalog określony w ustawie może skutkować zastosowaniem sankcyjnej stawki 25% CIT.

Jest to jedna z najważniejszych granic, które należy uwzględnić podczas projektowania struktury. Działalność operacyjna powinna pozostać w spółkach. Fundacja ma być właścicielem, inwestorem i podmiotem zarządzającym kapitałem, a nie bezpośrednim wykonawcą usług czy producentem.

W 2025 r. przeprowadzono proces legislacyjny zmierzający do zaostrzenia części zasad opodatkowania fundacji rodzinnych. Ustawa została jednak zawetowana przez Prezydenta RP, który wskazał między innymi na odejście od wcześniejszych deklaracji dotyczących stabilności regulacji. W rezultacie projektowane wtedy ograniczenia nie weszły w życie 1 stycznia 2026 r.

Nie oznacza to, że przepisy pozostaną niezmienione w całym okresie funkcjonowania fundacji. W czerwcu 2026 r. opublikowano ustawowy przegląd funkcjonowania regulacji, obejmujący również zagadnienia wymagające dalszej analizy i potencjalnej dyskusji legislacyjnej. Każda struktura powinna więc być okresowo weryfikowana pod kątem aktualnych przepisów, interpretacji i praktyki organów.

Podstawą decyzji o utworzeniu fundacji nie powinna być jednak wyłącznie bieżąca oszczędność podatkowa. Fundacja rodzinna jest rozwiązaniem projektowanym na dziesięciolecia. Jeżeli jej utworzenie nie ma uzasadnienia właścicielskiego, inwestycyjnego i rodzinnego, sama korzyść podatkowa może okazać się niewystarczającym argumentem.

Kiedy fundacja rodzinna sprawdzi się jako prywatny holding?

Fundacja rodzinna może być dobrym rozwiązaniem przede wszystkim wtedy, gdy:

  • przedsiębiorca posiada udziały w rentownej spółce lub kilku spółkach,
  • firma generuje nadwyżki przeznaczane na reinwestycje,
  • właściciel chce rozwijać kolejne przedsięwzięcia bez rozdrabniania majątku,
  • rodzina planuje utrzymać kontrolę nad firmą w perspektywie kolejnych pokoleń,
  • potencjalni następcy mają różne kompetencje i plany zawodowe,
  • właściciel chce oddzielić zarządzanie biznesem od czerpania z niego korzyści,
  • istnieje potrzeba uporządkowania zasad wypłacania środków członkom rodziny,
  • planowana jest budowa portfela spółek, nieruchomości albo innych inwestycji,
  • potrzebne jest jedno centrum podejmowania decyzji właścicielskich.

Fundacja może natomiast nie przynieść oczekiwanych rezultatów, jeżeli majątek jest niewielki, przedsiębiorca zamierza w krótkim czasie sprzedać wszystkie aktywa i wypłacić środki, nie istnieje potrzeba tworzenia trwałych zasad właścicielskich albo członkowie rodziny nie są gotowi zaakceptować reguł ograniczających swobodny dostęp do majątku.

Jej utworzenie wymaga też ponoszenia kosztów organizacyjnych i zapewnienia bieżącej obsługi prawnej, podatkowej oraz księgowej. Im bardziej rozbudowana struktura grupy, tym większe znaczenie mają prawidłowe procedury, dokumentacja przepływów i podział kompetencji pomiędzy organy.

Od czego zacząć projektowanie fundacji?

Pierwszym krokiem nie powinno być sporządzenie statutu, lecz ustalenie celu całej struktury.

Przed rozpoczęciem prac warto odpowiedzieć między innymi na następujące pytania:

  • Jakie aktywa mają zostać wniesione do fundacji?
  • Czy fundacja ma posiadać jedną spółkę, czy budować portfel podmiotów?
  • Jaka część zysków ma być reinwestowana?
  • Jakie świadczenia mają otrzymywać beneficjenci?
  • Kto będzie podejmował decyzje inwestycyjne?
  • Czy członkowie rodziny mają pracować w spółkach operacyjnych?
  • Jakie kompetencje będą wymagane od osób zasiadających w organach?
  • Czy fundacja ma finansować nowe projekty kapitałem, pożyczkami czy w modelu mieszanym?
  • Jakie ryzyka powinny zostać oddzielone w osobnych spółkach?
  • Co ma się wydarzyć w razie konfliktu, śmierci członka organu albo braku następcy gotowego do zarządzania?

Dopiero na podstawie tych odpowiedzi można zaprojektować statut, strukturę organów, politykę inwestycyjną i zasady współpracy ze spółkami.

Wniesienie udziałów do fundacji jest ważnym etapem, ale samo w sobie nie rozwiązuje problemów właścicielskich. O jakości fundacji decydują przede wszystkim reguły, według których będzie funkcjonować po odejściu fundatora.

Prywatny holding na więcej niż jedno pokolenie

Fundacja rodzinna najlepiej działa wtedy, gdy nie jest traktowana jako jednorazowa operacja podatkowa ani formalny dodatek do testamentu. Powinna być projektem ładu właścicielskiego, który łączy interes przedsiębiorstwa, rodziny i przyszłych pokoleń.

W dobrze zaprojektowanej strukturze spółki operacyjne mogą rozwijać biznes i podejmować ryzyko gospodarcze. Fundacja zachowuje kontrolę nad udziałami, gromadzi kapitał, określa kierunki inwestowania i zapewnia beneficjentom świadczenia według ustalonych wcześniej zasad.

Taki model pozwala rozwijać nowe przedsięwzięcia, budować portfel spółek, finansować inwestycje kapitałem lub długiem i stopniowo dywersyfikować rodzinny majątek. Jednocześnie ogranicza ryzyko jego rozdrobnienia oraz paraliżu decyzyjnego po zmianie pokoleniowej.

Dla właścicieli dojrzałych firm fundacja rodzinna może więc być czymś więcej niż narzędziem sukcesji. Może stać się prywatnym holdingiem – centrum właścicielskim i inwestycyjnym, które zachowuje zdolność działania także wtedy, gdy zmieniają się osoby zarządzające, warunki rynkowe i kolejne pokolenia beneficjentów.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Utworzenie fundacji rodzinnej i zaprojektowanie jej relacji ze spółkami powinno zostać poprzedzone analizą sytuacji właścicielskiej, biznesowej i rodzinnej fundatora.

Poprzedni post
Następny post