Rzeczpospolita | Cicha restrukturyzacja – kiedy PZU bez obwieszczenia ma sens?

Ciche postępowanie o zatwierdzenie układu pozwala restrukturyzować firmę bez publicznego obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Zapewnia większą dyskrecję i swobodę działania, ale nie chroni przed egzekucją.

Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) bez obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego jest ciekawą i skuteczną alternatywą dla najpopularniejszej obecnie ścieżki restrukturyzacji, jaką jest PZU z obwieszczeniem. Nie jest przy tym restrukturyzacją „na pół gwizdka”. Daje dłużnikowi pełną swobodę ustawowego zarządu i ogranicza publiczną widoczność kryzysu w firmie, ale nie daje ustawowej tarczy przed egzekucją ani wypowiadaniem kluczowych umów przez kontrahentów. To narzędzie dla przedsiębiorcy, któremu zależy na zachowaniu pełnej kontroli nad przedsiębiorstwem i który nie obawia się zajęć egzekucyjnych.

PZU bez obwieszczenia – inny rozkład korzyści i ryzyk

Postępowanie o zatwierdzenie układu kojarzy się dziś przede wszystkim z obwieszczeniem w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ). Jest ono widocznym znakiem, że firma weszła w proces restrukturyzacji. Dla jednych stanowi dowód, że przedsiębiorca wcześnie i odpowiedzialnie reaguje na trudności. Dla innych jest alarmem i najczęściej wywołuje nerwowe reakcje: bank ogranicza finansowanie, ubezpieczyciel należności obniża limity, dostawca żąda przedpłat, a kontrahent zaczyna rozglądać się za alternatywnym partnerem.

Prawo restrukturyzacyjne pozwala jednak wybrać wariant mniej widoczny. Dłużnik może ustalić dzień układowy, przygotować propozycje układowe, przeprowadzić głosowanie bez obwieszczenia w KRZ oraz złożyć wniosek o zatwierdzenie układu. Informacja o restrukturyzacji pojawia się dopiero z chwilą skierowania przez dłużnika wniosku o zatwierdzenie układu, a więc już po przyjęciu – pozytywnym przegłosowaniu – układu przez wierzycieli.

PZU bez obwieszczenia nie jest zatem uboższą wersją restrukturyzacji. To ten sam instrument, lecz o innym rozkładzie korzyści i ryzyk. Brak obwieszczenia daje dyskrecję i sprawczość, w tym pełny zarząd nad firmą, lecz nie daje ochrony, którą ustawa wiąże właśnie z obwieszczeniem o dniu układowym: immunitetu egzekucyjnego i moratorium na spłatę długów objętych układem.

Nie można więc traktować cichego PZU jako sposobu na uzyskanie restrukturyzacyjnej tarczy bez kosztu informacyjnego. Jest to raczej świadoma wymiana: mniej publiczności za mniej ustawowego bezpieczeństwa.

Na czym polega ciche postępowanie o zatwierdzenie układu?

Punktem wyjścia jest art. 210 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne (dalej: „ustawa”). Dłużnik zawiera z doradcą restrukturyzacyjnym umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania. Doradca staje się nadzorcą układu i razem z dłużnikiem pracuje nad przygotowaniem propozycji układowych, planu restrukturyzacyjnego, testu zaspokojenia, zebraniem głosów wierzycieli nad układem oraz złożeniem wniosku o zatwierdzenie układu.

Następnie dłużnik ustala dzień układowy. To data o istotnych skutkach prawnych, ale nie decyzja sądu ani komunikat dla rynku. Według stanu na ten dzień ocenia się uprawnienia wierzycieli do głosowania oraz zakres układu. Wierzytelności powstałe po dniu układowym nie są nim objęte. Co do zasady dzień układowy nie może przypadać wcześniej niż cztery miesiące przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie układu ani później niż dzień przed jego złożeniem.

Co istotne, dłużnik w każdym czasie po otwarciu cichego PZU może podjąć decyzję o obwieszczeniu o dniu układowym, np. w przypadku, gdy wierzyciel rozpocznie egzekucję, która uniemożliwi skuteczną restrukturyzację. Zgodnie z art. 226a ustawy obwieszczenie jest zawsze fakultatywne.

Ciche PZU: najpierw rozmowy z wierzycielami, potem sąd

PZU w wariancie bez obwieszczenia ma przede wszystkim charakter negocjacyjny. W dniu ustalenia dnia układowego nadzorca zakłada akta w systemie teleinformatycznym obsługującym postępowanie sądowe. Nie należy jednak utożsamiać tej czynności z publicznym obwieszczeniem o dniu układowym.

Akta nie są tym samym co publiczny komunikat w KRZ. Ustawa odrębnie określa zasady dostępu do akt, w tym dla osoby, która dostatecznie usprawiedliwi potrzebę ich przejrzenia. Niemniej po otwarciu cichego PZU wierzyciel, korzystając z wyszukiwarki na Portalu Publicznym KRZ, nie odnajdzie rekordu dotyczącego dłużnika.

Głosowanie nad układem przeprowadza nadzorca przy wykorzystaniu kart do głosowania. Formalna karta jest jednak końcem, a nie początkiem procesu. W cichym PZU szczególną wagę mają wcześniejsze rozmowy z bankami, głównymi dostawcami, wynajmującym czy strategicznymi klientami. Jeśli dłużnik nie uzyskał realnego poparcia dla propozycji układowych, żadna restrukturyzacja – w tym prowadzona w ramach cichego PZU – nie zakończy się powodzeniem.

Dopiero po przyjęciu układu dłużnik składa wniosek do sądu. Wskazuje w nim propozycje układowe i wynik głosowania oraz dołącza między innymi karty do głosowania wraz z dokumentami wymaganymi ustawą.

Sąd nie negocjuje za strony – kontroluje natomiast legalność układu i przesłanki jego zatwierdzenia. Etap sądowy nie naprawi więc braku dialogu z wierzycielami ani nierzetelnych założeń finansowych.

Pełny zarząd nad firmą – praktyczny atut cichego PZU

Najważniejszą korzyścią z cichego PZU i braku obwieszczenia o dniu układowym jest zachowanie przez dłużnika pełnej swobody zarządu własnym majątkiem.

W PZU z obwieszczeniem nadzorca układu wykonuje uprawnienia nadzorcy sądowego, co w praktyce oznacza, że dłużnik musi uzyskać zgodę nadzorcy na każdą czynność przekraczającą zwykły zarząd, np. sprzedaż kluczowego składnika majątkowego czy przeprowadzenie zwolnień grupowych.

Przed obwieszczeniem ustawowe ograniczenia tego rodzaju nie działają. Dłużnik może więc szybciej reagować na sytuację operacyjną, np. uzyskać finansowanie pomostowe, obciążyć majątek hipoteką albo zastawem rejestrowym, a więc zyskuje szerszy wachlarz działań jeszcze przed przyjęciem układu.

To bywa decydujące dla przedsiębiorstwa, które potrzebuje środków na dalsze wykonywanie kontraktów, lecz nie chce lub nie może uzyskać finansowania w reżimie wymagającym zgody nadzorcy. Szybkość działania ma w kryzysie własną wartość, ponieważ nawet dobrze zaprojektowany układ nie pomoże firmie, która wcześniej utraci zdolność do wykonywania swoich zobowiązań.

Swoboda nie oznacza jednak immunitetu. Dłużnik nadal działa w granicach prawa, umowy spółki, obowiązków korporacyjnych i obowiązku uwzględniania interesów wierzycieli. Nietypowe zabezpieczenie ustanowione w okresie zagrożenia niewypłacalnością może być później oceniane przez pryzmat celu gospodarczego, ekwiwalentności, ryzyka pokrzywdzenia wierzycieli czy przepisów o bezskuteczności czynności w razie przyszłej ewentualnej upadłości.

Cicha restrukturyzacja i dyskrecja wobec rynku

Publiczne obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego trafia do KRZ i zawiera dane identyfikujące dłużnika. Dla części przedsiębiorstw sama publikacja może uruchomić reakcję łańcuchową – bank nie odnowi kredytu obrotowego, spadnie efektywność pracowników, klienci przestaną składać zamówienia itp.

Brak obwieszczenia pozwala prowadzić negocjacje bez takiego publicznego sygnału. Nie jest to korzyść wyłącznie wizerunkowa. W branżach opartych na kredycie kupieckim, ciągłości dostaw albo relacjach z nieliczną grupą kontrahentów może bezpośrednio decydować o wartości przedsiębiorstwa.

Dyskrecja nie oznacza jednak pełnej poufności. O sytuacji przedsiębiorstwa dowiedzą się wierzyciele objęci głosowaniem, np. otrzymując kartę do głosowania. Mogą ją poznać także finansujący, biegły rewident, podmioty z grupy, kontrahenci lub organy nadzoru. Spółka publiczna albo dłużnik działający na rynku regulowanym nie zasłoni się cichym PZU.

Cena dyskrecji – brak ochrony przed egzekucją

W tym miejscu kończą się zalety, a zaczyna pytanie o bezpieczeństwo przedsiębiorstwa.

Bez obwieszczenia wierzyciel może wszcząć lub w dalszym ciągu prowadzić egzekucję, a kontrahent może zakończyć jednostronnie umowę kluczową dla przedsiębiorstwa dłużnika. Dłużnik nie uzyskuje ochrony przez samo zawarcie umowy z doradcą restrukturyzacyjnym.

Po obwieszczeniu sytuacja się zmienia. W okresie przewidzianym w art. 226d ustawy – cztery miesiące i dalej do czasu rozpoznania wniosku o zatwierdzenie układu – zastosowanie znajdują przepisy ochronne dotyczące przyspieszonego postępowania układowego oraz sanacyjnego.

Dla przedsiębiorcy z zajętym rachunkiem, realnym ryzykiem przejęcia maszyn albo z dostawcą mogącym wypowiedzieć umowę niezbędną dla działalności dyskrecja często będzie wartością drugorzędną. W takim wypadku dłużnik nie powinien zakładać, że ciche PZU, a więc same negocjacje, kupią mu czas. Wartość obwieszczenia może zdecydowanie przeważyć nad kosztem upublicznienia restrukturyzacji i ograniczeniami w zarządzie.

Inaczej wygląda sytuacja firmy, która terminowo płaci za nowe dostawy, zachowała kontrolę nad przepływami pieniężnymi, a najwięksi wierzyciele są gotowi rozmawiać. Taki dłużnik nie zawsze potrzebuje ustawowej tarczy. Dla niego obwieszczenie może być po prostu przedwczesnym sygnałem, który pogarsza relacje handlowe bardziej, niż poprawia sytuację prawną.

PZU bez obwieszczenia można powtarzać

Zgodnie z ustawą PZU z obwieszczeniem to rozwiązanie raz na 10 lat. Oznacza to, że w przypadku, gdy układ nie zostanie przyjęty przez wierzycieli, dłużnik nie może od razu skorzystać z PZU i kolejnego obwieszczenia. W takim przypadku dłużnicy najczęściej albo składają wniosek restrukturyzacyjny, np. o otwarcie postępowania sanacyjnego, albo wybierają ścieżkę cichego PZU.

PZU bez obwieszczenia może być powielane aż do skutku – zawarcia układu. Bardzo często układ nieprzyjęty w ramach PZU z obwieszczeniem zostaje później przyjęty i zatwierdzony w ramach cichego PZU.

Wynika to z tego, że do wierzycieli, którzy wcześniej głosowali przeciwko układowi, dociera, że nie mogą liczyć na więcej niż wynika to z planu restrukturyzacyjnego oraz propozycji układowych. Paradoksalnie to właśnie zmęczenie wierzycieli pozwala na zakończenie cichego PZU z sukcesem.

Dla kogo ciche PZU będzie dobrym rozwiązaniem?

PZU bez obwieszczenia jest racjonalne przede wszystkim wtedy, gdy dłużnik zachowuje jeszcze płynność potrzebną do regulowania zobowiązań powstających po dniu układowym, nie toczą się postępowania egzekucyjne, a poparcie dominujących wierzycieli można zbudować w bezpośrednich rozmowach.

Wariant z obwieszczeniem należy natomiast rozważyć od razu, gdy majątek dłużnika jest zagrożony, a nadto kluczowy dla wdrożenia środków restrukturyzacyjnych. Wtedy dyskrecja – brak obwieszczenia w KRZ – będzie drugorzędna wobec potrzeby zachowania substancji przedsiębiorstwa i ciągłości biznesu.

Kluczowe jest to, żeby wyboru ścieżki PZU nie uzależniać jedynie od braku informacji w KRZ. To oczywiście ważna kwestia, jednak dłużnik powinien rozważyć również zdolność przedsiębiorstwa do utrzymania składu i wartości przedsiębiorstwa oraz czas potrzebny na negocjacje z wierzycielami bez ustawowej ochrony.

Jeśli do drzwi dłużnika nie puka komornik, a relacje z kluczowymi kontrahentami są oparte na zaufaniu, ciche PZU może być optymalnym rozwiązaniem restrukturyzacyjnym.

Artykuł ukazał się w dzienniku „Rzeczpospolita” 11 września 2026 roku.