Actio pauliana w ochronie wierzytelności publicznoprawnych

Actio pauliana, jako instytucja prawa cywilnego, pojawiła się już w prawie rzymskim i stanowi pierwowzór skargi pauliańskiej. Jak z niej skorzystać w sytuacji, gdy majątek dłużnika nie pozwala na zaspokojenie roszczeń wierzyciela? Czy instytucja ta ma zastosowanie także, gdy dług pochodzi z niezapłaconych podatków?

Czym jest skarga pauliańska?

Zgodnie z art.  527 §  1 Kodeksu cywilnego gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

Skarga pauliańska jest powództwem, mającym na celu ochronę wierzyciela przed niewypłacalnością dłużnika. W sytuacji, gdy dłużnik pozbywa się majątku, z którego wierzyciele mogliby uzyskać zaspokojenie ich wierzytelności, zastosowanie znajduje właśnie skarga pauliańska. Stroną pozwaną w procesie nie jest dłużnik, który dokonał czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzycieli, lecz osoba trzecia, która uzyskała w wyniku tej czynności korzyść majątkową.

Przepis art. 534 Kodeksu cywilnego stanowi, że uznania czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli za bezskuteczną nie można żądać po upływie lat pięciu od daty tej czynności. Użyte w tym przepisie określenie „od daty tej czynności” należy rozumieć w ten sposób, że dotyczy ono każdej kolejnej czynności rozporządzającej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela, a nie tylko czynności pierwszej, zdziałanej między dłużnikiem a osobą trzecią. Należy przyjąć, że pięcioletni termin dotyczy każdej czynności zdziałanej z pokrzywdzeniem wierzyciela, a więc zarówno tej między dłużnikiem a osobą trzecią (art. 527 § 1 k.c.), jak i czynności rozporządzającej między osobą trzecią a osobą „czwartą” (art. 531 § 2 k.c.)^[1]

Kiedy można żądać uznania czynności prawnej za bezskuteczną?

Kodeks cywilny wskazuje konkretne przesłanki, którą muszą zostać spełnione, aby móc powoływać się na bezskuteczność czynności prawnej, a mianowicie:

– czynność prawna dokonana przez dłużnika powinna odbyć się z pokrzywdzeniem wierzycieli,

– w wyniku tej czynności osoba trzecia musi uzyskać korzyść materialną,

– dłużnik musi działać ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli,

– osoba trzecia powinna wiedzieć lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć o tym, że dłużnik działa z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli.

Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Natomiast do pokrzywdzenia wierzyciela dochodzi w sytuacji, gdy w związku z dokonaniem czynności przez dłużnika stan majątku dłużnika (z którego wierzyciel mógł się zaspokoić) zmniejszył się w taki sposób, że uniemożliwia to w całości lub w części pokrycie wierzytelności. Istnienie obiektywnego związku przyczynowego pomiędzy czynnością prawną dłużnika dokonaną z udziałem osoby trzeciej, a stanem niewypłacalności dłużnika stanowi warunek konieczny (sine qua non) uznania tej czynności za bezskuteczną^[2].

Osoba trzecia, która w wyniku czynności prawnej uzyskała korzyść materialną powinna mieć świadomość o pokrzywdzeniu wierzycieli bądź przynajmniej możliwość powzięcia takiej informacji przy zachowaniu przez nią należytej staranności. W przypadku, gdy osoba trzecia jest osobą będącą w bliskim stosunku z dłużnikiem, kodeks cywilny w art. 527 § 3 wprowadza domniemanie, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Ma to zastosowanie w sytuacji, gdy dłużnik przenosi określone prawa majątkowe m.in. na swojego małżonka lub dzieci^[3].

Badanie świadomości osoby trzeciej co do pokrzywdzenia wierzycieli wskutek dokonanej czynności o charakterze nieodpłatnym, jest zbędne, bowiem nawet w przypadku przyjęcia, iż nie wiedziała o pokrzywdzeniu, czynność prawna jest bezskuteczna, o ile zajdą pozostałe przesłanki z art. 527 Kodeksu cywilnego^[4].

Zastosowanie skargi pauliańskiej do ochrony należności publicznoprawnych

Konstrukcją cywilistycznej skargi pauliańskiej należy objąć także w drodze zastosowania analogiae legis wierzytelność publicznoprawną. W stadium postępowania cywilnego, w którym dokonywana jest wstępna kontrola pozwu w aspekcie formalnym, nie można jednak rozstrzygać o tego rodzaju żądaniu i to nawet w sytuacji, gdy może ono na pierwszy rzut oka budzić poważne zastrzeżenia natury merytorycznej. Wobec braku zatem wyraźnego odesłania na drogę postępowania administracyjnego sprawy z powództwa wierzyciela publicznego, powołującego się w ramach skargi pauliańskiej na swoje pokrzywdzenie, sąd powszechny powinien taką sprawę rozpoznać^[5].

W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2010 r. (OSNC-ZD 2011/1/23), sąd zwrócił uwagę na to, że posłużenie się tą konstrukcją nie narusza zakazu stosowania w prawie podatkowym analogii na niekorzyść podmiotów zobowiązanych do uiszczania daniny publicznej. Zakaz ten rozumiany jest jako wykluczenie możliwości rozszerzenia w drodze wnioskowania przez analogię zakresu obowiązków podatkowych, tymczasem odpowiednie zastosowanie art. 527 Kodeksu cywilnego nie zwiększy obciążeń podatkowych, a tylko stworzy możliwość wyegzekwowania już istniejących. Sąd nie ingeruje w zobowiązanie podatkowe lecz poddaje ocenie czynność prawną dłużnika z osobą trzecią.  Instytucja ochrony wierzyciela przed krzywdzącym działaniem dłużnika należy do regulacji wyrażających podstawowe zasady porządku prawnego, wspólne dla całego systemu prawa, co przemawia za zastosowaniem analogii w omawianym zakresie^[6].

Mając to na uwadze, stwierdzić należy że skarga pauliańska przysługuje również wierzycielom należności publicznoprawnych, a zatem podatków, składek ZUS itp. Urzędnicy najczęściej korzystają z instytucji skargi pauliańskiej w sytuacji, gdy dłużnik próbuje ukryć swoje aktywa przekazując je umową darowizny lub za niewielką sumę członkom swojej rodziny.

Jakie są skutki skargi pauliańskiej?

Skutkiem uwzględnienia przez sąd skargi pauliańskiej jest uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną względem wierzyciela. Nie wpływa to na ważność umowy zawartej między dłużnikiem a osobą trzecią. Czynność prawna staje się bezskuteczna jedynie względem wierzyciela, który wystąpił do sądu ze skargą pauliańską. Wyrok orzekający czynność prawną za bezskuteczną względem wierzyciela, pozwala wierzycielowi na przeprowadzenie egzekucji z przedmiotów majątkowych, które na mocy czynności prawnej wyszły z majątku dłużnika i stanowią teraz własność osoby trzeciej.

O skardze pauliańskiej pisaliśmy już tutaj.

Kontakt:

Marta Lasota m.lasota@dsk-kancelaria.pl

______

^[1] uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2016 r. (III CZP 99/15)

^[2] wyr. Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2008 r. (II CSK 503/07)

^[3] wyr. Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia 21 listopada 2014 r. (I C 959/12)

^[4] wyr. Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 31 stycznia 2018 r. (I ACa 732/17)

^[5] wyr. Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 2005 r., (I CK 677/04)

^[6] wyr. Sądu Najwyższego z dnia 1 czerwca 2011 r., (II CSK 513/10)